Boralex inc. offre d'acheter la totalité des parts en circulation de Fonds de
revenu Boralex énergie

Cette offre, au prix de 5 $ par part, a reçu l'appui des deux conseils

MONTRÉAL, le 3 mai /CNW Telbec/ - Boralex inc. ("Boralex" ou la "Société") et Fonds de revenu Boralex énergie (le "Fonds") annoncent conjointement qu'ils ont conclu une convention de soutien définitive (la "Convention de soutien"), aux termes de laquelle Boralex, par l'intermédiaire de l'une de ses filiales en propriété exclusive, offre d'acquérir dans le cadre d'une offre publique d'achat (l'"Offre") la totalité des parts de fiducie émises et en circulation du capital du Fonds (les "Parts") en échange de débentures subordonnées, non garanties et convertibles à 6,25 % de Boralex d'une valeur de 5 $ chacune (les "Débentures").

Une fois l'Offre complétée, Boralex sera une productrice d'électricité indépendante de premier plan au Canada et à l'étranger, dotée de centrales d'une puissance installée d'environ 607 MW à l'échelle de l'Amérique du Nord et de l'Europe. Boralex poursuivra le développement et l'exploitation de centrales électriques qui produisent de l'énergie renouvelable et tirera parti d'un actif nettement mieux diversifié et de rentrées de fonds accrues. Grâce à ses ressources financières considérables, Boralex sera en mesure de réinvestir les flux de trésorerie qu'elle tire de ses activités d'exploitation dans des projets de développement très intéressants afin d'accroître la valeur de la participation de toutes les parties intéressées.

"Cette opération procurera à Boralex d'importants avantages grâce à la diversification de ses actifs et à leur situation géographique. L'acquisition du Fonds permettra à Boralex de renforcer son rôle de leader canadien dans la production d'énergie renouvelable et, du même coup, de faire un pas de plus vers la réalisation de son objectif stratégique d'exploiter plus de 1 000 MW d'énergie renouvelable", a souligné M. Patrick Lemaire, président et chef de la direction de Boralex inc. "Sur le plan financier, l'acquisition du Fonds aura un effet positif immédiat sur les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation par action", a ajouté M. Lemaire.

"Le regroupement du Fonds et de Boralex est une étape logique", a expliqué M. Claude Boivin, président du conseil des fiduciaires. "Le comité spécial et le conseil des fiduciaires sont d'avis que la contrepartie de l'Offre est intéressante pour les porteurs de parts et que les débentures procureront à ces derniers un rendement stable tout en leur donnant l'occasion de participer à la croissance de Boralex, puisqu'elles sont convertibles. Pour cette raison et les autres raisons qui seront énoncées dans la circulaire du conseil des fiduciaires, les membres indépendants du conseil des fiduciaires ont décidé à l'unanimité de recommander aux porteurs de parts d'accepter l'Offre."

Boralex acquerra les parts dans le cadre d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle elle a convenu d'offrir aux porteurs de parts (les "Porteurs de parts") des Débentures d'une valeur nominale de 100 $ chacune en échange de chaque tranche de 20 parts qu'ils détiennent. Le nombre de débentures que les porteurs de parts recevront dans le cadre de l'Offre sera arrondi à la baisse au nombre entier le plus près ; les fractions de débenture seront réglées au moyen d'une somme en espèces. La date d'échéance des Débentures sera le 30 juin 2017. Les Débentures porteront intérêt à compter de la date de leur émission au taux de 6,25 % par année, l'intérêt étant payable semestriellement les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2010. Les Débentures pourront être converties au gré de leur porteur en actions de Boralex entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents à quelque moment que ce soit avant la fermeture des bureaux à la date d'échéance ou, s'il est antérieur, le jour ouvrable précédant la date que Boralex aura désignée pour le remboursement anticipé des débentures, moyennant un prix de conversion de 17,00 $ par action de Boralex, ce qui constitue une prime d'environ 70 % par rapport au cours moyen pondéré des actions de Boralex pendant la période de 30 jours se terminant le 3 mai et représente un ratio de conversion de 5,88235 actions de Boralex par tranche de 100 $ du capital des Débentures. Boralex a demandé à la TSX d'inscrire les Débentures (y compris les actions sous-jacentes pouvant être émises au moment de la conversion ou du remboursement anticipé ou à l'échéance des Débentures) qui seront émises dans le cadre de l'Offre. L'inscription est subordonnée à l'obligation, pour Boralex, de remplir toutes les exigences de la TSX.

Le comité spécial de fiduciaires indépendants de Fiducie Boralex énergie (le "Comité spécial") et les membres indépendants du conseil des fiduciaires ont établi à l'unanimité, pour le compte du fiduciaire du Fonds, que l'Offre était équitable pour les porteurs de parts, sans tenir compte de Boralex, et dans l'intérêt du Fonds et de ces porteurs de parts. Boralex détient une participation de 23 % dans le Fonds et l'Offre constitue une "offre publique d'achat faite par un initié" aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables. Par conséquent, à la suite de l'approche initiale de Boralex envers le Fonds au sujet d'un regroupement d'entreprises éventuel, le conseil des fiduciaires a mis sur pied le comité spécial et l'a chargé d'examiner les options possibles et d'examiner toute offre que pourrait proposer Boralex. Le comité spécial a retenu les services de CIBC, en qualité de conseillers financiers, et ceux de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., en qualité de conseillers juridiques. Le comité spécial a également chargé BMO Capital Markets, à titre d'évaluateurs indépendants, de réaliser une évaluation formelle conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et de lui donner un avis sur son caractère équitable. Selon les renseignements qu'elle a examinés, BMO Capital Markets a conclu, qu'en date du 3 mai 2010, la juste valeur marchande des parts se situe à l'intérieur d'une fourchette allant de 4,50 $ à 5,05 $ par part. BMO Capital Markets a donné un avis au comité spécial en date du 3 mai 2010 suivant lequel, sur le fondement et sous réserve des analyses, des hypothèses, des réserves et des limitations qui y sont énoncées, la contrepartie offerte dans le cadre de l'Offre était équitable, sur le plan financier, pour les porteurs de parts, sans tenir compte de Boralex et ses filiales.

Une fois que l'opération sera réalisée, il est prévu que l'un des fiduciaires indépendants se joindra au conseil de Boralex. Le Fonds continuera de verser ses distributions actuelles jusqu'à ce que l'Offre soit réalisée (et de façon proportionnelle pour le mois durant lequel l'Offre sera réalisée).

Le document relatif à l'offre publique d'achat énonçant toutes les modalités de l'Offre (accompagnée d'une circulaire du conseil des fiduciaires) ainsi que tous les documents connexes seront postés aux porteurs de parts au plus tard le 21 mai 2010.

L'Offre comporte certaines conditions, notamment le dépôt, en réponse à l'Offre, d'au moins 66 2/3 % des parts en circulation (compte tenu de la dilution) et de la majorité des parts sur lesquelles Boralex, ses parties reliées et ses alliés n'exercent aucune emprise, l'obtention des approbations requises des organismes de réglementation ainsi que le fait que d'autres conditions usuelles soient remplies ou fassent l'objet d'une renonciation. Selon les exigences applicables de la TSX, Boralex doit en outre obtenir l'approbation de la majorité de ses actionnaires. Boralex a l'intention de fournir à la TSX une preuve écrite que plus de 50 % de ses actionnaires connaissent bien les modalités de l'Offre et sont en faveur de l'émission des Débentures, faute de quoi Boralex tiendra une assemblée extraordinaire de ses actionnaires au cours des 60 prochains jours. Des conventions de vote irrévocables avec des actionnaires qui détiennent environ 48 % des actions en circulation de Boralex ou exercent une emprise sur une telle proportion de ces actions ont été obtenues.

Conformément à la convention de soutien, le Fonds a convenu de ne pas solliciter ni entamer des pourparlers en vue de la vente d'éléments d'actif importants ou d'un autre regroupement d'entreprises, et il a accordé à Boralex le droit de présenter une proposition équivalente aux propositions supérieures qui pourraient être présentées. Si l'Offre n'est pas réalisée dans certaines circonstances, le Fonds a convenu de verser à Boralex une indemnité de rupture d'environ 6,8 M$, en particulier si l'Offre n'est pas réalisée à cause de la présentation d'une proposition supérieure. La convention de soutien prévoit des engagements stricts quant à l'exercice des activités du Fonds et de Boralex, qui s'appliquent aussi à Boralex énergie inc., en sa qualité d'administrateur du Fonds, au cours de la période allant de la signature de la convention de soutien à la réalisation de l'Offre.

Boralex a retenu les services de Valeurs mobilières TD, en qualité de conseillers financiers, et ceux de Fraser Milner Casgrain S.E.N.C.R.L., en qualité de conseillers juridiques.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

Une conférence téléphonique aura lieu à 8 h 30 (heure de l'Est) le 4 mai 2010. Dans la région de Montréal, le numéro à composer sera le 514 807-9895. Ailleurs en Amérique du Nord, le numéro sans frais à composer sera le 1 888 231-8191. Toutes personnes intéressées par ces annonces sont invitées à écouter la conférence et à visualiser une présentation qui seront diffusées en direct et en différé sur le site Internet du Fonds au www.fondsboralexenergie.com, sur le site Internet de Boralex au www.boralex.com et sur le site Internet de CNW au www.cnw.ca.

À propos de Boralex

Boralex est une importante société indépendante productrice d'électricité vouée au développement et à l'exploitation de centrales d'énergie renouvelable. Employant plus de 300 personnes, la Société exploite 29 sites totalisant une puissance installée de 417 mégawatts ("MW") au Canada, dans le nord-est des États-Unis et en France. En outre, la Société est engagée, seule ou avec ses partenaires européen et canadien, dans des projets énergétiques en développement représentant plus de 300 MW additionnels, dont près de 100 MW seront mis en exploitation d'ici la fin de l'exercice 2010. Boralex se distingue par son expertise diversifiée et sa solide expérience dans trois secteurs de production d'énergie - éolienne, hydroélectrique et thermique. De plus, Boralex détient 23 % des parts de Fonds de revenu Boralex énergie qui regroupe 10 centrales d'une puissance installée de 190 MW, au Québec et aux États-Unis. La gestion de ces sites est effectuée par Boralex. Les actions de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole BLX.

À propos de Fonds de revenu Boralex énergie

Fonds de revenu Boralex énergie (le "Fonds") est une fiducie à capital variable sans personnalité morale qui détient indirectement dix centrales de production d'énergie hydroélectrique, thermique ou de cogénération à base de résidus de bois ainsi que de cogénération au gaz naturel situées au Québec et aux États-Unis. Au total, le Fonds réunit une puissance installée de 190 MW. Les parts de fiducie du Fonds se négocient à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole BPT.UN.

Pour de plus amples renseignements, visitez le www.boralex.com ou le www.sedar.com.

Certains énoncés faits dans le présent communiqué, y compris les énoncés ayant trait aux résultats et au rendement futurs, sont des énoncés prospectifs fondés sur les attentes actuelles. L'exactitude de ces énoncés est assujettie à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels différent considérablement des résultats prévus, notamment l'incidence générale de la conjoncture économique, la hausse du prix des matières premières et leur disponibilité, la fluctuation du change, la fluctuation du prix de vente de l'électricité, le pouvoir de la Société de se financer, la détérioration de la situation qui règne sur les marchés et dans le secteur, ainsi que les facteurs qui sont exposés dans les documents que la Société dépose auprès des diverses commissions des valeurs mobilières.

Renseignements: Investisseurs - Boralex: Marc Jasmin, [phone], [email protected]; Médias - Boralex: Patricia Lemaire, [phone], [email protected]