Boralex inc. poste l'avis de modification et de prolongation et fait des
commentaires au sujet de la poursuite de O'Leary

MONTRÉAL, le 1er sept. /CNW Telbec/ - Boralex ("Boralex" ou la "Société") annonce qu'elle a déposé auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes et de la Securities Exchange Commission des États-Unis l'avis de modification et de prolongation et la lettre d'acceptation et d'envoi modifiée et a entrepris la mise à la poste de l'avis aux porteurs de parts de Fonds de revenu Boralex énergie (le "Fonds"), modifiant et prolongeant officiellement l'offre de Boralex visant l'acquisition de la totalité des parts de fiducie émises et en circulation du capital du Fonds (à l'exclusion des parts de société en commandite de catégorie B en circulation de Société en commandite Boralex énergie et des parts spéciales à droit de vote du Fonds qui y sont rattachées), moyennant une contrepartie révisée constituée de la somme en espèces de 5,00 $ ou de 0,05 débenture subordonnée, non garantie et convertible à 6,75 % d'un capital de 100 $ de Boralex, sous réserve, dans chaque cas, d'une répartition proportionnelle de la somme en espèces maximale et du capital des débentures qui sont payables dans le cadre de l'offre et de toute acquisition forcée ou opération d'acquisition ultérieure qui pourrait être effectuée, soit 90,6 M$ et 135,9 M$, respectivement. La contrepartie payable dans le cadre de l'offre sera répartie proportionnellement à chaque date de prise en livraison, si cela est nécessaire afin que la contrepartie globale payable dans le cadre de l'offre et de toute acquisition forcée ou opération d'acquisition ultérieure qui pourrait être effectuée ne dépasse pas ces sommes globales maximales, et sera fondée sur le nombre de parts acquises par rapport au nombre de parts en circulation.

Boralex annonce aussi qu'elle reportera l'adoption de la résolution spéciale, dont on prévoyait initialement qu'elle surviendrait immédiatement après la prise en livraison des parts déposées en réponse à l'offre, qui donne effet à la modification projetée de la convention de fiducie dans le cadre de l'acquisition forcée de deuxième étape projetée. Boralex demandera plutôt aux porteurs de parts d'approuver la résolution spéciale modifiant l'article 6.29 de la convention de fiducie ou toute autre résolution spéciale autorisant et approuvant toute autre forme d'opération d'acquisition ultérieure, dans chaque cas, à une assemblée extraordinaire des porteurs de parts qui sera convoquée à cette fin.

Après avoir pris en livraison et payé les parts déposées en réponse à l'offre, Boralex, collectivement avec les membres du même groupe et les personnes avec lesquelles elle a des liens, serait propriétaire d'au moins 66 2/3 % des parts et détiendrait suffisamment de droits de vote pour réaliser une opération d'acquisition ultérieure. Boralex a pris la décision de reporter la mise en œuvre immédiate de l'acquisition forcée de deuxième étape dans le but de maintenir le plus haut degré de transparence possible.

L'avis et la lettre d'acceptation et d'envoi comportent d'autres renseignements sur l'offre. Les porteurs de parts sont priés de lire ces documents et de prendre en considération les renseignements importants qui y sont énoncés. On peut consulter l'avis et la lettre d'acceptation et d'envoi ainsi que les autres documents pertinents par voie électronique au www.sedar.com. L'offre peut être acceptée jusqu'au 15 septembre 2010 à 19 h (heure de Montréal).

Les porteurs de parts du Fonds qui ont déjà déposé leurs parts en réponse à l'offre n'ont aucune autre mesure à prendre pour accepter l'offre, mais ils auront la possibilité de choisir de recevoir une somme en espèces ou des débentures convertibles. Les porteurs de parts du Fonds qui n'ont pas encore déposé leurs parts en réponse à l'offre peuvent le faire à quelque moment que ce soit avant le 15 septembre 2010 à 19 h (heure de Montréal).

Boralex souhaite également dénoncer la poursuite que O'Leary Funds Management LP ("O'Leary") a intentée hier devant la Cour supérieure du Québec. Elle estime que cette poursuite n'est qu'une tentative en vue de priver les porteurs de parts du droit d'examiner convenablement l'offre et de déposer leurs actions en réponse à celle-ci. De toute façon, cette poursuite n'aura aucune incidence sur l'offre ni n'empêchera de quelque manière que ce soit la prise en livraison et le paiement des parts déposées en réponse à celle-ci le 15 septembre 2010, comme il a été annoncé, si la condition de dépôt minimale et les autres conditions de l'offre sont remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation.

À propos de Boralex

Boralex est une importante société indépendante productrice d'électricité vouée au développement et à l'exploitation de centrales d'énergie renouvelable. Employant plus de 300 personnes, la Société exploite 28 sites totalisant une puissance installée de 410 mégawatts ("MW") au Canada, dans le nord-est des États-Unis et en France. En outre, la Société est engagée, seule ou avec ses partenaires européen et canadien, dans des projets énergétiques en développement représentant plus de 300 MW additionnels, dont près de 100 MW seront mis en exploitation d'ici la fin de l'exercice 2010. Boralex se distingue par son expertise diversifiée et sa solide expérience dans trois secteurs de production d'énergie - éolienne, hydroélectrique et thermique. De plus, Boralex détient 23 % des parts de Fonds de revenu Boralex énergie, qui regroupe 10 centrales d'une puissance installée de 190 MW, au Québec et aux États-Unis. La gestion de ces sites est effectuée par Boralex. Les actions de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto (la "TSX") sous le symbole BLX. De plus amples renseignements seront disponibles dans les heures qui suivent au www.boralex.com ou au www.sedar.com.

Mise en garde à l'intention du lecteur

Certains énoncés faits dans le présent communiqué de presse et dans l'avis de prolongation sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais plutôt sur les attentes et les projections actuelles à l'égard d'événements futurs et sont, par conséquent, assujettis à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs qu'ils expriment ou suggèrent. Ces énoncés sont généralement signalés par l'utilisation de mots tels que "peut", "devrait", "sera", "pourrait", "sauf pour ce qui est de", "a l'intention de", "estime", "prévoit", "s'attend à", "croit" ou "continue de" ou des variantes négatives ou similaires de ces mots. Ces énoncés sont présentés dans leur intégralité sous réserve des risques et des incertitudes inhérents aux attentes futures. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes de Boralex, on compte la conjoncture commerciale et économique générale et la concurrence au sein des marchés que le Fonds dessert ainsi que les risques propres au Fonds, tels que les risques relatifs aux secteurs où il exerce ses activités en général, les politiques conflictuelles et la conjoncture économique générale ainsi que les autres risques qui sont indiqués dans les documents que le Fonds a déposés. Ces énoncés prospectifs devraient donc être interprétés à la lumière de ces facteurs et Boralex n'est aucunement tenue et décline expressément quelque intention ou obligation que ce soit de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres circonstances, sauf si les lois applicables l'exigent.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente de l'un ou l'autre des titres. Boralex a déposé l'avis de prolongation auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens. Les porteurs de parts du Fonds sont priés instamment de lire ces documents ainsi que les autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens dans leur intégralité dès leur dépôt, étant donné qu'ils contiennent certains renseignements importants. Ils pourront obtenir sans frais tous les documents que le Fonds ou Boralex a déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens ayant trait à l'offre d'achat sur le site Web de la SEC, au www.sec.gov, ou au www.sedar.com.

Renseignements: M. Marc Jasmin, Relations aux investisseurs, Boralex inc., 514 231-2360, [email protected]