Boralex inc. procède au lancement officiel de l'offre d'achat de la totalité
des parts en circulation de Fonds de revenu Boralex énergie

MONTRÉAL, le 19 mai /CNW Telbec/ - Boralex inc. ("Boralex" ou la "Société") a déposé aujourd'hui auprès des autorités canadiennes de règlementation en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, l'offre et la note d'information d'offre publique d'achat (collectivement, les "documents relatifs à l'Offre") et a commencé l'envoi des documents relatifs à l'Offre aux porteurs de parts de fiducie (les "porteurs de parts") de Fonds de revenu Boralex Énergie (le "Fonds"), marquant ainsi le début officiel de l'offre de Boralex visant l'acquisition ("l'Offre") de la totalité des parts de fiducie émises et en circulation du capital du Fonds (les "parts") en échange de débentures subordonnées, non garanties et convertibles à 6,25 % de Boralex d'une valeur de 5 $ chacune (les "débentures"). Comme annoncé auparavant, Boralex et le Fonds avaient conclu une convention de soutien définitive le 3 mai 2010 établissant les modalités de l'Offre et le consentement du conseil des fiduciaires (le "conseil des fiduciaires") de Fiducie Boralex énergie ("FBÉ") à recommander aux porteurs de parts d'accepter l'Offre.

De plus, le conseil des fiduciaires a préparé une circulaire des fiduciaires conformément aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, confirmant que le comité spécial des fiduciaires indépendants de FBÉ et les membres indépendants du conseil des fiduciaires ont unanimement déterminé, au nom du fiduciaire du Fonds, que l'Offre était équitable pour les porteurs de parts autres que Boralex et dans les meilleurs intérêts du Fonds et de ces porteurs de parts et a recommandé unanimement à ces porteurs de parts d'accepter l'Offre et de déposer leurs parts. La circulaire des fiduciaires sera envoyée en même temps que les documents relatifs à l'Offre.

Tous les détails de l'Offre sont présentés dans les documents relatifs à l'Offre et la circulaire des fiduciaires, et les porteurs de parts sont priés de lire les documents et de prendre en considération les renseignements importants qui y sont présentés. Des copies électroniques des documents relatifs à l'Offre et de la circulaires des fiduciaires, ainsi que d'autres documents pertinents, sont disponibles à : www.sedar.com. L'Offre peut être acceptée jusqu'à 19 h 00 (heure de Montréal) le 28 juin 2010.

Le nombre d'actions de catégorie A de Boralex (les "actions de Boralex") pouvant être émises à la conversion des débentures est égal à un maximum de 13 323 529 actions de Boralex représentant environ 35,3% des actions de Boralex actuellement émises et en circulation, avant dilution. Selon les règles du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le "Guide"), l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou devant être émis en règlement du prix d'achat pour une acquisition est supérieur à 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution. L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue de la part de la majorité des porteurs de titres avec droit de vote à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée. Dans certains cas où la TSX décide qu'une opération est assujettie à l'approbation des porteurs de titres, l'émetteur inscrit peut être en mesure de fournir à la TSX une preuve écrite suivant laquelle les porteurs de plus de 50 % des titres avec droit de vote de l'émetteur inscrit (compte non tenu des titres exclus par la TSX) sont au fait des modalités de l'opération envisagée et en faveur de celle-ci.

Boralex s'est prévalue des dispositions de l'article 604(d) du Guide permettant de fournir une preuve écrite à la TSX au lieu de tenir une assemblée. Ainsi, la société a également annoncé aujourd'hui qu'elle avait obtenu et soumis à la TSX la preuve écrite suivant laquelle les porteurs de plus de 50 % des titres avec droit de vote de Boralex approuvent l'émission des débentures, sont au fait des modalités de l'opération envisagée et en faveur de celle-ci. Sous réserve des dispositions du Guide, Boralex entend se fier à cette preuve écrite pour procéder à l'émission des débentures sans tenir d'assemblée des actionnaires pour approuver tel émission. Il n'y a rien qui garantie que cette preuve écrite sera suffisante pour la TSX et que cette dernière n'exigera pas d'approbations additionnelles de la part des actionnaires de Boralex.

Principales modalités des débentures

Chaque débenture pourra être convertie en actions de Boralex, au gré de son porteur, à quelque moment que ce soit avant la fermeture des bureaux à la date d'échéance ou, s'il est antérieur, le jour ouvrable précédant la date que Boralex aura désignée aux fins du remboursement par anticipation des débentures, au prix de conversion de 17,00 $ par action de Boralex, soit un ratio d'environ 5,88235 actions de Boralex par tranche de 100 $ du capital des débentures, sous réserve de rajustements dans certaines circonstances (y compris le versement de dividendes par Boralex).

Les débentures ne seront pas remboursables par anticipation avant la date qui se situe trois ans à compter de la date de leur émission. À compter de cette date et avant la date qui se situe cinq ans à compter de la date de l'émission des débentures, Boralex pourra rembourser celles-ci par anticipation, à son gré, à la valeur nominale majorée de l'intérêt couru et impayé, à la condition que le cours moyen pondéré des actions de Boralex à la TSX pendant la période de 20 jours de bourse consécutifs prenant fin le cinquième jour de bourse qui précède la date à laquelle l'avis de remboursement est donné ne soit pas inférieur à 125 % du prix de conversion. À compter de la date qui se situe cinq ans à compter de la date de l'émission des débentures, Boralex pourra rembourser celles-ci par anticipation, à son gré, à la valeur nominale majorée de l'intérêt couru et impayé.

Sous réserve des approbations requises des organismes de réglementation et à la condition qu'aucun cas de défaut ne soit survenu ni ne se poursuive, Boralex aura le choix de remplir son obligation de rembourser le capital des débentures et de verser la prime (le cas échéant) sur celles-ci, au moment d'un remboursement par anticipation ou à l'échéance, en totalité ou en partie, en remettant des actions de Boralex librement négociables.

Participation des initiés

Tous les administrateurs et dirigeants (les "initiés") de Boralex ont indiqué leur intention en date des présentes d'accepter l'Offre et de déposer la totalité de leurs parts respectives du Fonds en réponse à l'Offre. En date de ce jour, les initiés de Boralex (autres que Boralex elle-même) détenaient ensemble environ 1,2% des parts du Fonds émises et en circulation avant dilution. En faisant l'hypothèse que tous les initiés exerçaient leur droit de conversion rattaché aux débentures, ils recevraient environ 201 206 actions de Boralex représentant moins de 1% du capital de Boralex actuellement émis et en circulation.

Cette transaction n'aura aucune influence considérable sur le contrôle de Boralex et n'aura pas pour effet de créer une personne qui détient plus de 10% du capital de Boralex.

Boralex a retenu les services de Georgeson, pour agir à titre d'agent d'information, TD Valeurs mobilières à titre de courtier-gestionnaire et Computershare services aux investisseurs Inc. à titre de dépositaire en lien avec l'Offre.

Départ d'un administrateur

Boralex a aussi annoncé le départ de monsieur Pierre Seccareccia du conseil d'administration en date du 17 mai 2010. Membre du conseil d'administration de Boralex depuis 2003, monsieur Seccareccia était auparavant associé directeur chez PricewaterhouseCoopers S.E.N.C.R.L., vérificateurs de la Société. Compte tenu de certains liens économiques résiduels, il se voit contraint de quitter le conseil d'administration en raison de règles américaines sur l'indépendance des vérificateurs auxquelles ils sont tenus de se conformer dans le cadre de la proposition d'acquisition du Fonds de revenu Boralex énergie.

Monsieur Bernard Lemaire, président exécutif du conseil d'administration, précise "que compte tenu de détails relatifs aux règles américaines sur l'indépendance, c'est avec regret que le conseil d'administration et Monsieur Seccareccia ont convenu que la démission de ce dernier était nécessaire. Au nom du conseil, je tiens à remercier Pierre pour son professionnalisme et son dévouement dans les circonstances."

À propos de Boralex

Boralex est une importante société indépendante productrice d'électricité vouée au développement et à l'exploitation de centrales d'énergie renouvelable. Employant plus de 300 personnes, la Société exploite 28 sites totalisant une puissance installée de 410 mégawatts ("MW") au Canada, dans le nord-est des États-Unis et en France. En outre, la Société est engagée, seule ou avec ses partenaires européen et canadien, dans des projets énergétiques en développement représentant plus de 300 MW additionnels, dont près de 100 MW seront mis en exploitation d'ici la fin de l'exercice 2010. Boralex se distingue par son expertise diversifiée et sa solide expérience dans trois secteurs de production d'énergie - éolienne, hydroélectrique et thermique. De plus, Boralex détient 23 % des parts de Fonds de revenu Boralex énergie qui regroupe 10 centrales d'une puissance installée de 190 MW, au Québec et aux États-Unis. La gestion de ces sites est effectuée par Boralex. Les actions de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole BLX.

À propos de Fonds de revenu Boralex énergie

Fonds de revenu Boralex énergie (le "Fonds") est une fiducie à capital variable sans personnalité morale qui détient indirectement dix centrales de production d'énergie hydroélectrique, thermique ou de cogénération à base de résidus de bois ainsi que de cogénération au gaz naturel situées au Québec et aux États-Unis. Au total, le Fonds réunit une puissance installée de 190 MW. Les parts de fiducie du Fonds se négocient à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole BPT.UN.

Pour de plus amples renseignements, visitez le www.boralex.com ou le www.sedar.com.

POUR PLUS D'INFORMATIONS

Les porteurs de parts doivent communiquer avec l'agent d'information, Georgeson au 1-866-656-4104, afin d'obtenir de l'aide pour accepter l'Offre et déposer leurs parts. Les parts doivent être déposées dans l'Offre auprès du dépositaire, Services aux investisseurs Computershare inc. Les porteurs de parts dont les parts sont enregistrés au nom d'un conseiller financier, courtier en valeurs mobilières, une banque, une compagnie de fiducie ou tout autre prête-nom doivent immédiatement communiquer avec celui-ci afin d'obtenir de l'aide s'ils désirent accepter l'Offre de façon à prendre les mesures nécessaires pour déposer leurs parts dans l'Offre.

Renseignements: Madame Patricia Lemaire, Directrice, affaires publiques et communications, Boralex inc., [phone], [email protected]