Callidus Capital Corporation obtient des précisions sur l'échéancier des fonds Catalyst II, III et IV, présente une mise à jour sur la participation de Catalyst Fund V et dépose une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

• Prorogation du terme de Catalyst Fund II au moins jusqu'à juin 2016
• Confirmation des termes des fonds Catalyst III et IV, respectivement fixés à décembre 2019 et juin 2022
• Premier accord conclu pour Catalyst Fund V, de 650 M$ US sur une cible de 1,25 G$ US
• Proposition d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités en vue de racheter jusqu'à 2 561 396 de ses actions ordinaires

TORONTO, le 27 avril 2015 /CNW/ - Callidus Capital Corporation (TSX:CBL) (« Callidus » ou la « Société ») a été informée par The Catalyst Capital Group Inc., gestionnaire des fonds Catalyst, à la lumière de l'important portefeuille d'actifs que continuera de détenir Catalyst Fund II, que le terme actuel de ce fonds est prorogé au moins jusqu'au 30 juin 2016 et que d'autres prorogations pourraient s'avérer nécessaires pour réaliser une disposition ordonnée des actifs de Catalyst Fund II. De plus, Callidus a été informée que, sous réserve de droits de prorogation supplémentaires, Catalyst Fund III arrivera à échéance en décembre 2019 et Catalyst Fund IV, en juin 2022.

Callidus avait déjà annoncé que le terme initial de Catalyst Fund II (ainsi que celui d'un fonds parallèle) avait été prorogé jusqu'en avril 2015 et que d'autres prorogations pourraient être accordées. Catalyst Fund II détient 1 849 057 actions ordinaires de Callidus, plus d'autres actions représentant un droit à une participation reportée de The Catalyst Capital Group Inc. et des membres de son groupe et de ses associés qui font l'objet d'un contrat d'entiercement divulgué au moment du premier appel public à l'épargne et détenu au bénéfice à long terme de The Catalyst Capital Group Inc. et des membres de son groupe et de ses associés.

Callidus avait également déjà annoncé que Catalyst Fund III détient 18 277 595 actions ordinaires et que Catalyst Fund IV détient 7 989 900 actions ordinaires.

Participation de Catalyst Fund V

The Catalyst Capital Group Inc. (« Catalyst ») a récemment annoncé la signature d'une première entente à l'égard de son fonds le plus récent, Catalyst Fund Limited Partnership V (« Catalyst Fund V »), pour des engagements en capital totalisant 650 M$ US. Catalyst Fund V vise des engagements cumulatifs de 1,25 G$ US, le maximum ferme étant fixé à 1,5 G$ US.

Conformément aux conditions de la convention de participation conclue en lien avec le premier appel public à l'épargne de Callidus (la « convention de participation »), Catalyst Fund V a désormais le droit de participer au financement de nouveaux prêts lancés par Callidus, ce qui donne à la Société l'accès à des fonds supplémentaires pour financer l'expansion de son portefeuille de prêts au prix coûtant. Aux termes de la convention de participation, dans l'éventualité où la Société déterminerait qu'un financement additionnel est requis pour financer l'expansion du portefeuille de prêts, Catalyst Fund V aura le droit de financer une portion de cette expansion, conformément à une formule énoncée dans la convention de participation et fondée sur le capital disponible de Callidus et de Catalyst Fund V. En finançant une portion de la croissance, Catalyst Fund V acquerra une participation dans le nouveau portefeuille de prêts; il assumera toute la quote-part des risques et aura droit à toute la quote-part des avantages associés à cette participation. La portion du nouveau portefeuille de prêts appartenant à Catalyst Fund V sera décomptabilisée du bilan de Callidus pour les besoins des IFRS, à hauteur de la participation de Catalyst Fund V à ce titre.

Callidus aura aussi le droit d'acheter la participation de Catalyst Fund V dans le portefeuille de prêts en contrepartie d'une somme égale au montant financé de cette participation, plus l'intérêt cumulé et non payé, lorsque Catalyst Fund V décidera de se départir de cette participation. Dans le cadre de cette vente, Catalyst Fund V fournira aussi une garantie sur le principal de sa participation en pourcentage dans les prêts pertinents au moment de la vente à Callidus.

De plus, l'augmentation résultante de la participation de Catalyst Fund V aura pour effet que la garantie en principal à fournir par Catalyst Fund V dans l'éventualité où Callidus rachèterait cette participation couvrira une proportion accrue des portefeuilles de prêts, réduisant d'autant le risque pour Callidus à l'égard de ces prêts après une telle transaction.

La Société s'attend à ce que sa capacité d'accès à des fonds de Catalyst Fund V, en plus de ses autres sources de liquidités existantes, permette à Callidus de financer la croissance continue de son portefeuille de prêts, qui demeure robuste.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Callidus a également annoncé aujourd'hui qu'elle déposera à la Bourse de Toronto (« TSX ») un avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, concernant l'achat par Callidus d'au plus 2 561 396 de ses actions ordinaires, ce qui représente 5 % des 51 227 920 actions ordinaires qui constituent la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Callidus au 23 avril 2015. L'achat de toutes ces actions ordinaires par Callidus se fera sur le marché boursier, par l'entremise des services de la TSX, conformément aux règlements internes et aux politiques de la TSX, et les actions rachetées seront annulées. Callidus n'a racheté aucune de ses actions ordinaires au cours de la période de 12 mois précédente. L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités sera valide pour une période maximale de 12 mois.

L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités doit recevoir l'approbation de la TSX. Un communiqué de presse ultérieur contenant des détails supplémentaires sur l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités sera diffusé lorsque la TSX y aura donné son approbation.

Callidus a décidé de procéder à cette offre publique de rachat dans le cours normal des activités après avoir reçu l'avis de ses conseillers financiers, car, de l'avis de la direction, ses actions ordinaires se sont récemment négociées dans une fourchette de prix qui ne reflète pas la valeur sous-jacente de la Société. Callidus estime que tout achat effectué dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités sera profitable pour toutes les personnes qui continuent à détenir des actions ordinaires, car cette opération aura pour effet d'accroître leur participation dans la Société.

La Société estime que, si on combine l'offre publique de rachat aux sources de capitaux existantes, y compris la trésorerie générée par le portefeuille de prêts actuel et en expansion et le capital désormais disponible de Catalyst Fund V, cette offre n'aura pas d'incidence sur la capacité de la Société à financer la croissance prévue.

Les fonds utilisés par Callidus pour effectuer des achats dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités réduiront le capital disponible de Callidus et, par conséquent, réduiront la proportion de sa participation dans le nouveau portefeuille de prêts. Toutefois, Callidus considère qu'il ne s'agit pas d'un rajustement important.

Callidus Capital Corporation

Constituée en 2003, Callidus Capital Corporation est une société canadienne qui se spécialise dans l'octroi de solutions novatrices et créatives aux entreprises qui sont incapables d'obtenir du financement adéquat auprès d'institutions de prêts conventionnelles. Contrairement à ces dernières, qui exigent une longue liste de clauses financières restrictives et fondent leurs décisions de crédit sur les flux de trésorerie et les projections, Callidus propose des facilités de crédit comportant peu de clauses financières restrictives, voire aucune, et tient compte de la valeur des actifs d'une entreprise, de la valeur de ses activités et de ses besoins en matière d'emprunt. Callidus utilise un système exclusif pour surveiller les garanties et contrôler les entrées et les sorties de trésorerie de chaque emprunteur, ce qui lui permet de gérer les risques de perte de manière très efficace.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives qui comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, notamment en ce qui a trait au cours du marché des actions ordinaires et à l'avantage que procure l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités aux actionnaires existants. Bien que Callidus considère que ces déclarations sont raisonnables, les hypothèses sur lesquelles elles sont fondées pourraient se révéler inexactes. De plus, les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont formulées en date du présent communiqué, et Callidus décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ces déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'y obligent.

SOURCE Callidus Capital Corporation

David Reese, Président et chef de l'exploitation, 416-945-3016, [email protected]; Jean Lépine, Directeur, Relations avec les investisseurs, 416-945-3023, [email protected], www.calliduscapital.ca