CANADA HOUSE CANNABIS GROUP ET MTL CANNABIS CONCLUENT UN DEUXIÈME ACCORD D'ÉCHANGE D'ACTIONS MODIFIÉ

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINEÉAUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS ET NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/

L'Assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de Canada House (« Assemblée des actionnaires ») visant à approuver la transaction aura lieu le 28 juillet 2023.

MONTRÉAL, le 10 juill. 2023 /CNW/ - Canada House Cannabis Group Inc. (CSE: CHV) (« Canada House » ou « l'Entreprise »), entreprise entièrement intégrée de cannabis thérapeutique, et Montréal Cannabis Médical Inc. (« MTL Cannabis »), producteur autorisé axé sur les fleurs basé à Montréal, ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un deuxième accord d'échange d'actions modifié (le « Deuxième AEA modifié ») dans le cadre de la réalisation par l'Entreprise de la deuxième tranche de son acquisition préalablement annoncée de toutes les actions émises et en circulation de MTL Cannabis (la « Transaction »).

Synthèse de la Transaction

La première étape de la Transaction a été clôturée le 30 août 2022 et a abouti à l'acquisition par l'Entreprise d'environ 24,99 % des actions ordinaires émises et en circulation de MTL Cannabis en échange de 49,99 % des actions ordinaires émises et en circulation (les « Actions ordinaires ») de l'Entreprise (les « Actions de contrepartie de la première tranche ») (voir le communiqué de presse de l'Entreprise du 30 août 2022).  Le Deuxième accord d'échange d'actions modifié prévoit toujours l'acquisition par l'Entreprise des 75,01 % restants des actions émises et en circulation de MTL Cannabis dans une deuxième tranche (« Clôture de la deuxième tranche ») à des conditions économiques essentiellement équivalentes, à l'exception du contenu décrit dans la circulaire d'information de la direction (selon la définition ci-dessous), pour la deuxième tranche, conformément à ce qui est énoncé dans l'Accord d'échange d'actions modifié en date du 22 juillet 2022. En contrepartie de l'acquisition des actions de MTL Cannabis à la Clôture de la deuxième tranche, l'Entreprise doit émettre le nombre d'Actions ordinaires (les « Actions de contrepartie de la deuxième tranche ») nécessaire pour que, quand on ajoute ce nombre aux Actions de contrepartie de la première tranche, le total soit égal à 80,0 % des actions émises et en circulation de l'Entreprise après l'émission.

Les pourcentages d'Actions ordinaires indiqués ci-dessus seront assujettis à des ajustements antidilution en faveur des vendeurs d'actions ordinaires de MTL Cannabis dans lesquelles des Actions ordinaires supplémentaires seront émises, à savoir jusqu'à 49,99 % des Actions ordinaires avant la Clôture subséquente et jusqu'à 80,0 % après la Clôture subséquente dans le cas de l'émission d'Actions ordinaires au moment de la conversion du capital et des intérêts courus des débentures convertibles de 6,5 millions de dollars de l'Entreprise (« débentures Archerwill ») émises à Archerwill Investments Inc. (« Archerwill ») le 5 août 2020. Une protection antidilution similaire s'appliquera si des bons de souscription émis à Archerwill au moment du remboursement des débentures sont exercés pour les Actions ordinaires, mais seulement 50 % de ces Actions ordinaires feront l'objet de la protection antidilution (consultez la circulaire d'information de la direction pour en savoir plus).

La Clôture de la deuxième tranche est soumise à un certain nombre de conditions habituelles pour une transaction de cette nature, notamment (i) l'approbation des actionnaires de Canada House relative à l'acquisition lors de l'Assemblée extraordinaire et (ii) l'obtention des approbations des tierces parties et des organismes de réglementation applicables, dont celle du marché boursier canadien. La Clôture de la deuxième tranche interviendra dès que possible après la satisfaction de toutes les conditions de clôture susmentionnées.

La Transaction constitue une « prise de contrôle inversée » de l'Entreprise et, à la Clôture de la deuxième tranche, l'Entreprise changera sa dénomination sociale et exercera ses activités sous le nom de MTL Cannabis Corp. ; ses Actions ordinaires se négocieront sur le marché boursier canadien sous le symbole boursier « MTLC » ou sous tout autre nom et symbole que l'Entreprise et MTL Cannabis peuvent approuver et que les organismes de réglementation peuvent juger acceptables.

Assemblée des actionnaires et vote en faveur de l'accord

L'approbation de la transaction sera demandée aux actionnaires de l'Entreprise lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Canada House, qui aura lieu le 28 juillet 2023, à 9 h (heure de l'Est), dans les bureaux de Fasken Martineau DuMoulin LLP, 800 Victoria Square, bureau 3500, Montréal (Québec) H4Z 1E9 dans les salles de conférence 11 et 12. Les actionnaires ne pourront pas voter, mais pourront également entendre la réunion en direct et poser des questions à distance en se connectant à : https://fasken.zoom.us/j/97475921717.

La Transaction devra être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés de l'Entreprise présents en personne ou représentés par procuration à l'Assemblée des actionnaires.  L'Entreprise a reçu des conventions de vote en faveur de l'accord de la part d'actionnaires détenant, au total, environ 22,22 % des Actions ordinaires de l'Entreprise (soit environ 40,89 % des Actions ordinaires détenues par des actionnaires désintéressés de l'Entreprise aux fins de la résolution visant à approuver la Transaction), en vertu desquelles chacun a convenu d'exercer les droits de vote attachés à leurs Actions ordinaires pour voter en faveur de la transaction.

Les documents relatifs à l'Assemblée des actionnaires, y compris la circulaire d'information de la direction de l'Entreprise datée du 28 juin 2023 (« Circulaire d'information de la direction »), ont été publiés dans le profil SEDAR de l'Entreprise sur ‏www.sedar.com et ont été envoyés par courrier postal aux actionnaires de l'Entreprise.

Les actionnaires sont encouragés à exercer les droits de vote attachés à leurs Actions ordinaires le plus tôt possible.

État actuel des opérations

Depuis l'achèvement de la première tranche de la Transaction, Canada House et MTL Cannabis ont réussi à intégrer les activités de leurs entreprises, ce qui a entraîné des performances financières solides et en amélioration continue pour les deux entreprises, comme les données suivantes l'indiquent :  

• Situation financière plus forte : si la Clôture de la deuxième tranche est menée à bien, l'Entreprise devrait enregistrer une augmentation importante de ses revenus, des flux de trésorerie liés à l'exploitation et, au fil du temps, un bilan plus solide avec des ratios de levier plus faibles et des liquidités supplémentaires par rapport à la situation financière autonome actuelle de l'Entreprise.    L'Entreprise a déjà tiré profit de la transaction de Première tranche avec MTL Cannabis, comme en témoignent les résultats financiers récents du troisième trimestre - avec un bénéfice net trimestriel consécutif pour la deuxième fois, des revenus records, un flux de trésorerie positif et un bénéfice d'exploitation pour un troisième trimestre consécutif.
• Puissance des marques et volume des ventes de produits récréatifs : l'entreprise combinée prévoit de continuer de profiter de la puissance du portefeuille de marques de MTL Cannabis sur le marché du cannabis récréatif, des normes de production de haute qualité que MTL Cannabis apporte aux marchés du cannabis récréatif et médicinal canadiens (et qui ont été adoptées avec un premier succès par IsoCanMed Inc.), et de la force des canaux de distribution des deux entités pour s'assurer que toute la production peut être distribuée sur le marché.
• Succès de l'activité médicinale : les cliniques d'Abba Medix Corp. (« Abba ») et de Canada House (« CHC ») continuent d'accroître leur présence médicale avec diligence et de façon délibérée, grâce au principal portefeuille de produits de cannabis médicinal d'Abba et la prestation par CHC de services thérapeutiques de traitement avec cannabinoïdes de pointe.  Les ventes mensuelles de cannabis médicinal d'Abba ont doublé au cours de chacune des trois dernières périodes annuelles et dépassent maintenant 1,5 million de dollars par mois.  CHC continue d'être un chef de file pour aider les vétérans en leur fournissant du cannabis médicinal et soutient maintenant plus de 4 600 vétérans.
• Tirer parti des atouts de MTL Cannabis : MTL Cannabis a démontré sa compétence opérationnelle en matière de culture, de transformation et de distribution, en plus de sa capacité à commercialiser des produits sur des canaux de cannabis récréatif aux niveaux national et international. La filiale en propriété exclusive de l'Entreprise, IsoCanMed Inc. (« ICM »), a grandement bénéficié de cette expertise après avoir fait passer son site de production aux méthodes de culture de MTL Cannabis grâce aux efforts d'intégration considérables déployés par les équipes de gestion et d'exploitation respectives. ICM est pleinement opérationnelle depuis septembre 2022 et a réduit considérablement ses coûts de production de fleurs séchées : la totalité des fleurs séchées cultivées sur ce site est maintenant vendue par les canaux de vente de cannabis récréatif de MTL Cannabis.

Suspension des opérations

Les opérations sur les actions ordinaires de l'Entreprise demeureront suspendues jusqu'à ce que la Clôture de la deuxième tranche ait lieu, que toutes les exigences du marché boursier canadien soient respectées et que le marché boursier canadien ait donné son approbation finale pour la transaction et l'inscription des Actions ordinaires sur le marché boursier canadien. Il est actuellement prévu que la transaction soit clôturée peu après l'obtention de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée des actionnaires. Il est également prévu que la négociation reprendra au cours du troisième trimestre civil. Une date plus précise sera communiquée au marché lorsqu'elle sera connue. 

Autres modifications aux instruments de placement d'Archerwill

Afin de faciliter la Clôture de la deuxième tranche et l'exploitation de l'Entreprise à l'issue de la Clôture de la deuxième tranche, l'Entreprise a conclu des accords visant à modifier certains instruments de placement que l'Entreprise possède avec Archerwill (« Modifications Archerwill »). Les modalités des Modifications Archerwill figurent dans la circulaire d'information de la direction.

Opérations entre apparentés

La conclusion du Deuxième AEA modifié peut être considérée comme une « opération entre apparentés » au titre de l'Instrument multilatéral 61-101 - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« MI 61-101 »). M. Richard Clement et M. Michel Clement, actionnaires de MTL Cannabis, sont maintenant considérés comme « apparentés » en vertu du MI 61-101 à la suite de la Clôture de la première tranche en raison de leur propriété effective de plus de 10 % de tous les titres avec droit de vote en circulation de l'Entreprise. Conformément au MI 61-101, l'Entreprise sollicite « l'approbation minoritaire » (selon la définition du MI 61-101) pour la conclusion du Deuxième AEA modifié lors de l'Assemblée des actionnaires.

Les accords visant à modifier les instruments de placement avec Archerwill peuvent également être considérés comme une « opération entre apparentés » au sens du MI 61-101. Archerwill est considérée comme Apparentée à l'Entreprise en raison de sa propriété effective de plus de 10 % de tous les titres avec droit de vote en circulation de l'Entreprise. Conformément au MI 61-101, l'Entreprise sollicite « l'approbation minoritaire » (selon la définition du MI 61-101) pour les Modifications Archerwill lors de l'Assemblée des actionnaires.

La conclusion du Deuxième AEA modifié et les Modifications Archerwill sont dispensées de l'exigence d'évaluation officielle du MI 61-101, car aucun titre de l'Entreprise n'est coté sur l'une des bourses et plateformes de négociation répertoriées au paragraphe 5.5(b) du MI 61-101.

Veuillez vous référer à la circulaire d'information de la direction de l'Entreprise pour en savoir plus sur les opérations entre apparentés à prendre en compte lors de l'Assemblée des actionnaires.

À propos de MTL Cannabis

MTL Cannabis est un producteur privé autorisé de cannabis dont le siège social est situé à Montréal, au Québec, et qui exploite un site de culture intérieure autorisé de 57 000 pieds carrés à Pointe-Claire, au Québec.

Entreprise axée sur les fleurs créée pour répondre aux besoins modernes, MTL Cannabis utilise des méthodes de culture hydroponique exclusives appuyées par des techniques artisanales qui produisent des fleurs idéales pour les gens. MTL Cannabis met l'accent sur les produits de cannabis artisanaux de qualité, notamment sur les gammes de fleurs séchées, de joints préroulés et de haschich commercialisées sous les marques « MTL Cannabis », « Low Key by MTL » et « R'belle » pour le marché canadien grâce à neuf ententes de distribution avec divers distributeurs de cannabis provinciaux. MTL Cannabis a également développé des canaux d'exportation pour le cannabis en vrac et de qualité BPAR sans marque, y compris pour le Portugal et Israël.  Veuillez consulter le site http://www.mtlcannabis.ca/.

À propos de la société Canada House

Canada House Cannabis Group est actionnaire à 24,99 % de MTL Cannabis et est la société mère d'Abba Medix Corp., un producteur autorisé de Pickering, en Ontario, qui exploite un marché de cannabis médical de premier plan; IsoCanMed Inc., un producteur autorisé de Louiseville, au Québec, qui cultive du cannabis de qualité supérieure dans son installation de production intérieure de 64 000 pieds carrés; et Cliniques Canada House Inc., avec des cliniques partout au pays qui travaillent directement avec des équipes de soins primaires pour proposer des services thérapeutiques spécialisés de traitement avec cannabinoïdes aux patients souffrant de problèmes médicaux simples et complexes.

Canada House sert le marché canadien du cannabis destiné principalement au marché médical. Pour plus d'informations, visitez le www.canadahouse.ca ou le site de SEDAR à www.sedar.com.

Mise en garde concernant l'information prospective

Ce communiqué contient des déclarations prospectives, y compris des déclarations qui portent, entre autres, sur les activités cliniques, de production et de technologie de la Société, ses plans d'avenir, les marchés, les objectifs, les buts, les stratégies, les intentions, les croyances, les attentes et les estimations de la Société, et peut généralement être cerné par l'utilisation de  mots  comme  « peut »,  « doit »,  « devrait »,  « pourrait », « probable »,  « possible », « s'attendre », « à l'intention», « prévoit », « croit », « planifie », « vise » et « continue » (ou la forme négative) ainsi que par des mots et des expressions d'importance semblable. Bien que la Société soit d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes, et il ne faut pas se fier indûment à de tels énoncés. Certains facteurs ou hypothèses réels importants sont appliqués dans la formulation d'énoncés prospectifs, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou implicites dans ces énoncés. Les hypothèses importantes utilisées pour élaborer de l'information prospective dans le présent communiqué comprennent, entre autres, la clôture de la transaction avec MTL Cannabis et la réception de toutes les approbations connexes nécessaires relativement à la réglementation et aux actionnaires, et le Règlement sur l'accès au cannabis à des fins médicales (RACFM) et de la Loi concernant le cannabis et modifiant la Loi réglementant certaines drogues et autres substances, le Code criminel et d'autres lois, adoptées par le gouvernement fédéral du Canada, rendant légaux les produits comestibles, les vapes et les huiles à base de cannabis à des fins récréatives le 17 octobre 2018 et le 17 octobre 2019; les liquidités et les ressources en capital de la Société, y compris la disponibilité de ressources en capital supplémentaire pour financer ses activités; le niveau de concurrence; la capacité d'adapter les produits et services au marché changeant; la capacité d'attirer et de retenir des cadres clés; et la capacité d'exécuter des plans stratégiques. Des renseignements supplémentaires sur les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes et sur les facteurs importants ou les hypothèses appliquées à la création d'énoncés prospectifs se trouvent dans le plus récent rapport de gestion annuel et intermédiaire de la Société, sous la rubrique « Risques et incertitudes », ainsi que dans d'autres documents de divulgation publique déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. À moins que la loi ne l'exige, la Société n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres éléments.

Ni le CSE ni son fournisseur de services de régulation (tel que ce terme est défini dans les politiques du CSE) n'assument la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Canada House Wellness Group Inc.

Steven Pearce, vice-président, Affaires juridiques, Canada House Wellness Group, 289-980-3584, [email protected]; Mike Perron, CEO, MTL Cannabis, 416-428-4819, [email protected]