Cannara Biotech Inc. conclut une entente définitive pour acquérir l'installation de culture et de fabrication de pointe de TGOD à Valleyfield, au Québec

La nouvelle installation entièrement automatisée d'un million de pieds carrés augmente la capacité de l'entreprise de produire du cannabis de qualité supérieure jusqu'à 125 000 kg par an

MONTRÉAL, le 10 juin 2021 /CNW/ - Cannara Biotech Inc. (« Cannara » ou la « Société ») (TSXV: LOVE) (OTCQB: LOVFF) (FRA: 8CB), un producteur verticalement intégré de cannabis et de produits dérivés de qualité supérieure et possédant l'une des plus grandes installations de culture intérieure de cannabis au Canada et la plus grande au Québec, a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente définitive (la « Transaction ») pour acquérir une installation ayant une licence de culture et de fabrication d'un million de pieds carrés à Valleyfield, au Québec (l'« Installation de Valleyfield ») de Medican Organic Inc., une filiale en propriété exclusive de The Green Organic Dutchman Holdings Ltd. (« TGOD ») par le biais d'une offre entièrement en espèces de 27 millions de dollars, en plus de la prise en charge de certains dépôts de garantis d'environ 5,7 millions de dollars.

« Grâce à cette acquisition, Cannara continue de consolider sa présence et de créer davantage d'emplois dans sa province d'origine, le Québec » a déclaré Zohar Krivorot, président et chef de la direction de Cannara. « Cette annonce aujourd'hui confirme notre position en tant que l'un des principaux producteurs de cannabis et de ses produits dérivés de haute qualité au Canada. »

Située à Valleyfield, au Québec, la nouvelle installation ultramoderne s'étend sur plus de 1 033 506 pieds carrés et permettra à Cannara d'atteindre une capacité de culture annuelle de 125 000 kg de cannabis de première qualité.

« Bien que nous nous démarquions déjà par un bilan solide, nous pensons que cette transaction renforcera considérablement les éléments fondamentaux de notre Société, y compris la production annuelle, la rentabilité et la situation financière globale » a déclaré Nicholas Sosiak, chef de la direction financière de Cannara. « Cette acquisition repose sur notre confiance dans l'agrandissement de la part du marché pour des produits de cannabis de qualité supérieure à un prix compétitif et de notre intention d'en saisir une part importante. »

Faits saillants concernant la Transaction

• Positionne Cannara comme l'une des principales entreprises de cannabis au Canada : L'Installation de Valleyfield, entièrement autorisée et automatisée, est équipée de systèmes de climatisation contrôlée et de culture et comprend 24 zones de culture indépendantes d'une superficie totale de 600 000 pieds carrés, un centre de traitement du cannabis 2,0 de 200 000 pieds carrés et une serre sur le toit de 200 000 pieds carrés. Cette acquisition positionne la Société parmi les entreprises de cannabis les plus importantes au Canada.
• Synergies d'exploitation et de coûts découlant de la proximité de l'installation actuelle de 605,000 pieds carrés situé à Farnham au Québec (l'« Installation de Farnham ») : Les installations de Valleyfield et de Farnham sont situées à moins d'une heure de route l'une de l'autre. La proximité des deux méga installations de la Société augmentera l'efficacité d'exploitation, réduira les coûts et accroîtra l'utilisation de la capacité. Comme les deux actifs se trouvent au Québec, Cannara continuera de profiter du faible coût d'électricité de la province. La Société a obtenu le « tarif de développement économique » par Hydro-Québec et bénéficiera donc d'une réduction des tarifs d'électricité jusqu'au 31 mars 2027, ce qui devrait réduire les coûts d'exploitation des installations.
• Croissance continue de la part de marché au Québec : Avec deux installations de premier plan au Québec, la Transaction permet à Cannara de continuer de conquérir des parts de marché au Québec, le deuxième marché du cannabis le plus important au Canada.
• Financement de La Transaction par un placement privé en actions à un prix supérieur à la valeur du marché actuelle : La Transaction est principalement financée par un placement privé en actions de 0,18 $ par actions, fournissant un titre de propriété clair et libre sur l'Installation de Valleyfield.

Sous réserve des conditions habituelles de clôture, la transaction devrait se conclure le 20 juin 2021. Le vendeur assumera tous les risques liés à la propriété jusqu'à la date de clôture. BMO Marchés des capitaux a agi à titre de conseiller financier exclusif de TGOD.

L'acquisition sera financée par un placement privé sans intermédiaire jusqu'à concurrence de 35 000 000 de dollars, dont 25 000 000 de dollars ont déjà été engagés (le « Montant engagé »). Du Montant engagé, 19,3 millions de dollars seront sous forme d'actions ordinaires (la « Mobilisation de capitaux ») et 5,7 millions de dollars seront sous forme de débenture convertible non garantie (la « Levée de débenture » et collectivement avec la Mobilisation de capitaux, les « Offres »). Le prix d'émission par action pour la Mobilisation de capitaux est de 0,18 $, ce qui entraînerait l'émission de 107 222 222 nouvelles actions ordinaires. Le seul participant à la Mobilisation de capitaux est Olymbec Investments Inc. (« Olymbec »), une société partiellement détenue par Derek Stern, actuellement membre du conseil d'administration de Cannara qui en fait une opération avec une personne apparentée. Le nombre d'actions qui seront émises à Olymbec dans le cadre de la Mobilisation des capitaux, combiné aux avoirs actuels de M. Stern, augmenterait le pourcentage d'actions ordinaires de Cannara qu'il détient ou contrôle, après le placement privé, à 19 %.

Un total de 5,7 millions de dollars sera recueilli par Cannara dans le cadre de la levée de la débenture par le biais d'un placement privé auprès d'Olymbec. La débenture convertible non garantie (la « Débenture ») portera intérêt à un taux de 4 % par année, composé semestriellement et payable avec le montant principal au troisième anniversaire de son émission. Sous réserve de l'approbation de la TSX.V, l'intérêt sur les débentures peut être payable, au gré de Cannara, par émission d'actions ordinaires au prix de 0,18 $. Le prix de conversion de la Débenture est de 0,18 $ par action ordinaire et le nombre d'actions ordinaires qui pourraient être émises à Olymbec au moment de la conversion (à l'exclusion de tout intérêt payé en nature) serait de 31 666 667 actions ordinaires. Ceci pourrait augmenter potentiellement le nombre total d'actions à émettre dans le cadre des Offres à 138 888 889. Par conséquent, en les combinant avec les avoirs actuels de M. Stern et les actions ordinaires acquises au moyen de la Mobilisation de capitaux, le pourcentage d'actions ordinaires de Cannara qu'il détiendrait et contrôlerait, après les Offres privées, serait de 192 798 361 ou l'équivalent de 21,89 % des actions ordinaires de Cannara. Le droit de conversion prévu dans la Débenture sera suspendu jusqu'à ce qu'une approbation des actionnaires désintéressés soit obtenue à l'égard de l'établissement du nouvel Actionnaire important. Si le montant des Offres dépasse 25 000 000 dollars, la débenture ne sera pas émise et le montant total du placement privé sera émis sous forme d'actions ordinaires au prix de 0,18 $ par action.

La participation d'Olymbec aux Offres peut être considérée comme une « opération avec une personne apparentée » (la « Personne apparentée ») au sens de l'instrument multilatéral Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (IM 61-101). Cannara a déterminé que des exemptions des exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires de l'IM 61-101 sont disponibles. En particulier, Cannara a déterminé que les exemptions énoncées aux paragraphes (a) et (b) de l'article 5.5 de l'IM 61-101 sont applicables, puisque la contrepartie globale à verser par la Personne apparentée ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de Cannara et parce que Cannara n'est pas inscrite à la Bourse de Toronto, mais seulement à la Bourse de croissance TSX. De plus, en ce qui concerne les exemptions d'approbation des actionnaires minoritaires, les administrateurs indépendants ont déterminé que les exemptions énoncées aux paragraphes (1) (a) et b) de l'article 5.7 de l'IM 61-101 sont applicables puisque la contrepartie globale à verser par la Personne apparentée ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de Cannara et parce que Cannara n'est pas inscrite à la Bourse de Toronto, mais seulement à la Bourse de croissance TSX.

Si seul le Montant engagé est recueilli, le reste des fonds nécessaires à l'acquisition proviendra du fonds de roulement de Cannara et des modifications apportées à ses sources de financement bancaires actuels. Si le montant maximal de 35 000 000 dollars est recueilli, il servira presque entièrement à financer l'acquisition et à payer certaines dépenses en immobilisation et certains coûts de transition.

À propos de Cannara Biotech Inc.

Cannara Biotech Inc. (TSXV: LOVE) (OTCQB: LOVFF) (FRA: 8CB) est un producteur verticalement intégré de cannabis cultivé à l'intérieur et de produits dérivés du cannabis de qualité supérieure destinés aux marchés québécois et canadien. Cannara possède deux méga-installations situées au Québec et qui s'étendent sur plus de 1 600 000 pieds carrés, ce qui représente un potentiel de culture annuelle de 125 000 kg. Tirant parti des faibles coûts d'électricité du Québec, les installations de Cannara produiront des produits de cannabis cultivés de qualité supérieure, et ce, à prix abordable. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site cannara.ca.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Mise en garde concernant les « renseignements prospectifs »

Le présent communiqué contient certains renseignements prospectifs. De tels renseignements comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les rendements ou les réalisations réels divergent substantiellement de ceux sous-entendus dans les énoncés aux présentes. Donc, ces énoncés ne devraient pas être perçus comme des garanties de rendements ou résultats futurs. Tous les énoncés prospectifs sont fondés sur les croyances actuelles de l'entreprise, sur ses suppositions et sur les renseignements actuellement disponibles, ainsi que sur d'autres facteurs. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont pertinents qu'à la date de ce communiqué de presse. En raison des risques et des incertitudes, incluant ceux identifiés par l'entreprise dans ses documents publics déposés, les événements réels peuvent différer de façon considérable des attentes actuelles. L'entreprise n'assume aucune obligation ou intention quant à la mise à jour ou à la révision des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres éléments.

SOURCE Cannara Biotech Inc.

Personnes-ressources : Nicholas Sosiak, CPA, CA, Chef de la direction financière, [email protected]; Zohar Krivorot, Président et chef de la direction, [email protected]

Liens connexes

http://cannara.ca/