Capital DGMC Inc annonce une entente de principe en vue d'acquérir Footech Inc à titre d'opération admissible

MONTRÉAL, le 10 mai 2012 /CNW Telbec/ - Capital DGMC Inc. (« la Société ») (TSXV: VTC.P), une société de capital de démarrage aux termes de la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX, est heureuse d'annoncer qu'une entente de principe est intervenue le 10 mai 2012 en vue d'acquérir Footech Inc. (« Footech » ou la « Compagnie »), dans le cadre d'une opération admissible. Selon MM. Daniel Dumont, chef de la direction de la Société, et Jacques Martin, président de Footech, l'entente vise la combinaison des deux entités en vue de créer une entreprise intégrée qui sera un chef de file dans le domaine de l'orthopédie. En vertu de l'entente, la Société changerait son nom en vue d'intégrer dans sa raison sociale le nom de Footech, une bannière déjà bien établie.

Description de l'opération admissible projetée

Basée à Moncton, Nouveau-Brunswick, Footech est un laboratoire d'orthèses qui manufacture et vend des orthèses médicales conçues sur mesure. La Compagnie est bien implantée dans les provinces maritimes, où elle opère un vaste réseau de cliniques depuis plus de 15 ans. Elle sert une clientèle variée grâce à ses produits et services orthopédiques de qualité.  Ses produits comprennent notamment les orthèses plantaires sur mesure - pour le travail, les sports et l'activité physique, les orthèses de genou, les chaussures orthopédiques ainsi que d'autres produits pour les extrémités inférieures. Footech prévoit inaugurer sous peu une centrale de fabrication d'orthèses utilisant une technologie à la fine pointe, avec un système avancé de capture et d'analyse d'images digitalisées 3D. La Compagnie a été incorporée le 31 janvier 1996 en vertu des lois du Nouveau-Brunswick.

L'entente prévoit que le fondateur de Footech, M. Jacques Martin, MBA, D.S.S., B.Sc., C.Ped, C.Ped(C) (le « vendeur »), un homme d'affaires de Moncton, Nouveau-Brunswick, se joindra à l'équipe de direction et au conseil d'administration de la Société. L'expérience et la réputation de M. Martin seront un atout, et ce dernier a confirmé qu'il demeurera au sein de l'entreprise. M. Martin est présentement l'actionnaire et administrateur unique de la Compagnie. Il deviendrait donc un initié à la clôture de la transaction proposée.

Aux termes de l'entente, la totalité des actions émises et en circulation de Footech seraient acquises par la Société pour une contrepartie totale pouvant atteindre 2,435,000 $ si toutes les conditions sont rencontrées, comprenant un paiement en espèces de 550,000 $, des titres de la Société, ainsi qu'un solde du prix de vente de 575,000 $ sujet à certaines conditions. La Société émettrait au vendeur 2,500,000 actions ordinaires au prix proposé de 0,20 $ l'action, ainsi que 1,250,000 actions privilégiées non convertibles à 0,20 $ l'action, comportant un dividende annuel non cumulatif de 4% (cette catégorie d'actions sera créée à la suite de l'autorisation des actionnaires). De plus, un billet promissoire sans intérêt de 250,000 $ serait émis en faveur du vendeur, ainsi que 300 000 actions ordinaires à titre de bonus à la signature. Enfin, le vendeur serait éligible à recevoir dans le futur une somme de 250,000 $ payable en actions ordinaires de la Société, conditionnellement à l'atteinte de certains objectifs de performance; lesdites actions seront émises au cours du marché prévalant alors dans cette éventualité ou à un prix minimum de 0,20 $.

La transaction est effectuée sans lien de dépendance entre les parties. De plus, aucuns honoraires d'intermédiation ne seront versés relativement à l'opération admissible. Il est prévu que la transaction sera, entre autres décisions à prendre, présentée aux actionnaires de la Société pour approbation. La seule condition préalable requise à la réalisation de l'opération admissible est la conclusion d'un placement privé.

Parrainage

Les services d'un parrain seront retenus conformément à la politique 2.2 de la Bourse de croissance TSX. La Société retiendra les services d'Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc. agissant à titre de parrain pour l'opération admissible.

Placement privé

La Société a l'intention de réaliser un placement privé minimum de 750,000 $ à intervenir avant la clôture de l'opération admissible, et dont le produit net sera utilisé pour couvrir les déboursés reliés à l'opération admissible, et augmenter le fonds de roulement permettant de déployer des efforts de marketing. En contrepartie, la Société prévoit émettre des actions ordinaires au prix de 0.20 $ l'action. Le placement privé sera souscrit sans intermédiaire auprès d'un nombre restreint d'investisseurs, et donc sans honoraires d'intermédiation.

Au total, il est prévu que la conclusion de l'opération admissible entraînera l'émission de 2,800,000 nouvelles actions ordinaires et 1,250,000 actions privilégiées - alors que le placement privé résultera en l'émission 3,750,000 nouvelles actions ordinaires. La Société a présentement 5,666,910 actions ordinaires émises et en circulation. Au terme de la transaction, la Société aura 12,216,910 actions ordinaires émises et en circulation, ainsi que 1,250,00 actions privilégiées.

Équipe de direction et conseil d'administration

Au terme de l'opération admissible, il est prévu que le conseil d'administration de la Société sera composé de Daniel Dumont (St-Sauveur, Québec), Jacques Martin (Moncton, Nouveau-Brunswick), Gilles Bussière (Laval, Québec), Michel Plante (Laval, Québec) et Claude Chassé (Outremont, Québec). Les membres actuels de la direction de la Société poursuivront leurs activités dans leur rôle respectif après la conclusion de l'opération admissible.

Daniel Dumont - Président, Chef de la direction (CEO) et administrateur

M. Dumont est Président-fondateur de Pedformance Inc., une société dédiée à la conception, au développement et à la commercialisation de technologies pour l'industrie orthopédique. M. Dumont a déjà été président et chef de la direction d'une société inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole ERG, soit Ergoresearch Ltd., de 2002 à 2004. Il en fut l'un des fondateurs en 1998. Il a breveté plusieurs technologies et logiciels dans des domaines différents, dont la sécurité automobile, l'aéronautique et la réadaptation en orthopédie. Il fut le premier à informatiser une chaîne de production complète en orthopédie en Amérique du Nord. Il est récipiendaire de nombreux prix dans le domaine scientifique et d'affaires au Canada et à l'étranger. Il a travaillé dans le domaine de l'orthopédie en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. La technologie qu'il a développée pour l'un de ses clients a remporté l'Innovation Technologique de l'année auprès de l'Ordre des Technologues du Québec. Il détient un baccalauréat en biologie (B.Sc.) et une maîtrise en ergonomie-orthopédie (M.Sc.).

Gilles Bussière - Secrétaire, Chef des finances (CFO) et administrateur

M. Gilles Bussière, CA, est associé de la firme comptable Fauteux, Bruno, Bussière, Leewarden CA, s.e.n.c. depuis juillet 1985. Il coordonne et exécute des mandats d'évaluation d'entreprise depuis 1978, qui ont mené à des centaines d'acquisitions et ventes d'entreprises. Depuis 1984, il conseille ses clients dans la mise en place de financements atteignant des sommes considérables. À cet effet, il a le titre d'Expert en Évaluation d'Entreprises (EEE). Expert en fiscalité et en évaluation d'entreprises, M. Bussière s'occupe entre autres de réorganisations financières, de planification fiscale et successorale, d'obtention de financement pour la PME et de support en cas de litiges. Il détient un baccalauréat en administration des affaires de l'École des Hautes Études Commerciales (1977) et est membre de l'Ordre des comptables agréés du Québec (1979), de l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (1988), ainsi que l'Association canadienne d'études fiscales (1982) et de la Chambre de commerce française.

Claude Chassé - Administrateur

M. Claude Chassé est président du Groupe Chassé inc., et de G. Couillard Automobiles Inc., compagnies opérant respectivement les concessions automobiles Chassé Toyota à Montréal depuis 1971 et Valleyfield Toyota à Valleyfield depuis 2006. Ces deux entreprises se classent parmi les concessions les plus performantes au Québec. M. Chassé est également président de Placements Clomax inc., un holding immobilier oeuvrant dans la région métropolitaine de Montréal.

Michel Plante - Administrateur

M. Michel Plante, CA, œuvre à titre de directeur au sein de la firme comptable Fauteux, Bruno, Bussière, Leewarden CA, s.e.n.c. Auparavant, il était adjoint au président de Groupe Cabico Inc., un important manufacturier d'armoires du Québec, depuis juin 2007. Il a occupé le poste de vice-président finances et chef de la direction financière de Roctest Ltée de décembre 2003 à juin 2007, une société inscrite à la bourse de Toronto (TSE) sous le symbole RTT. De plus, M. Plante a agi à titre de secrétaire pour la société Roctest Ltée. Dans le cadre de ses fonctions chez Roctest Ltée, il a procédé à l'acquisition de la filiale Suisse Smartec S.A. pour une somme supérieure à deux millions de dollars et il a réalisé un financement de l'ordre de 1,9 millions de dollars, sous le régime actions-croissance (ACCRO), avec un placeur pour compte d'envergure. De février 2001 à décembre 2003, M. Plante a travaillé à titre de comptable agréé à son compte. De juillet 1999 à février 2001, il a occupé le poste de vice-président finances chez Télicom inc. Il détient un baccalauréat en Commerce de l'Université McGill (1980) et un diplôme en sciences comptables de la même université (1982). Il est membre de l'Ordre des comptables agréés du Québec depuis 1983.

Jacques Martin - Administrateur

M. Jacques Martin, MBA, D.S.S., B.Sc., C.Ped, C.Ped(C ) est président directeur général et fondateur de Footech Inc., de Moncton, au Nouveau-Brunswick. Depuis 1995, il a présidé au développement et à la croissance de Footech, un laboratoire d'orthèses qui s'est implanté rapidement dans les provinces maritimes. Grâce à une expertise et une réputation enviables, il s'est taillé une place dans le marché de l'orthèse. Lui-même un clinicien chevronné, C.Ped. au Canada et aux États-Unis, Jacques Martin participe régulièrement aux conférences du secteur. De plus, il a su démontrer continuellement un sens de l'innovation. Récemment, il a exprimé le désir de se joindre à un groupe pour contribuer à établir une entreprise d'envergure et pour faire connaître le nom de Footech par-delà les frontières. Il est diplômé de l'Université de Moncton, N.-B. et de l'Université Laval, à Québec.

Sommaire financier de Footech Inc

Voici un sommaire des principales données financières de Footech préparé par la direction de celle-ci pour l'exercice financier de 12 mois terminé le 31 décembre 2011.

	31 décembre 2011
	(vérifié)
Actif total	2,279,894
Passif total	1,216,517
Chiffre d'affaires	1,683,787
Bénéfice net	99,752

Conditions générales

« La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de l'opération doit faire l'objet de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. »

« Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc, sous réserve de la réalisation d'un contrôle diligent jugé satisfaisant, a accepté d'agir en qualité de parrain pour les besoins de l'opération. On ne saurait interpréter un tel engagement comme un gage du bien-fondé de l'opération ou de la probabilité de sa réalisation. »

 

M. Daniel Dumont, chef de la direction et administrateur, par téléphone au 514-238-5091, ou M. Michel Plante, administrateur de la Société, par téléphone au 514-729-3221 poste 264