Capital DGMC Inc complète son opération admissible avec Footech inc et un placement privé de 835,000 $

MONTRÉAL, le 4 déc. 2012 /CNW Telbec/ - Capital DGMC Inc. (« la Société ») (TSXV: VTC.P) est heureuse d'annoncer qu'elle a complété son opération admissible avec Footech inc (« Footech ») en date du 30 novembre ainsi qu'un placement privé concomitant tel qu'annoncés dans le communiqué du 10 mai 2012 et plus particulièrement décrits dans la déclaration de changement à l'inscription datée du 16 novembre 2012. La Société transigera dorénavant ses actions sous le symbole « FGF ». La transaction a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance du TSX.

Résumé de l'opération admissible

Selon MM. Daniel Dumont, chef de la direction de la Société, et Jacques Martin, président de Footech, la combinaison des deux entités créée une entreprise intégrée qui sera un chef de file dans le domaine de l'orthopédie. La transaction est réalisée sans liens de dépendance.

Au terme de cette opération, Footech, un laboratoire d'orthèses de Moncton, N.B., devient une filiale à 100% de la Société. Le fondateur de Footech, M. Jacques Martin, MBA, D.S.S., B.Sc., C.Ped, C.Ped(C) (le « vendeur »), se joint à l'équipe de direction et au conseil d'administration de la Société. Monsieur Martin possède une vaste expérience dans les opérations et comme expert clinique.

Fondée en 1995, Footech manufacture et vend des orthèses médicales conçues sur mesure. L'entreprise opère dans les provinces maritimes un vaste réseau de cliniques. En plus des orthèses plantaires sur mesure, ses produits comprennent les orthèses de genou, les chaussures orthopédiques ainsi que d'autres produits pour les extrémités inférieures. Footech a complété récemment la construction d'une nouvelle clinique, ainsi que l'aménagement d'une centrale de fabrication d'orthèses moderne utilisant une technologie à la fine pointe grâce à la numérisation 3D.

Placement privé de 835 000 $

En rapport avec la réalisation de l'opération admissible, la Société a conclu un placement privé concomitant de 835,000 $ auprès de deux investisseurs par l'émission de 4,175,000 actions ordinaires à un prix unitaire de 0,20$. Le produit net du placement privé a servi à effectuer un paiement de 550,000 $ à M. Jacques Martin et le reste sera utilisé pour couvrir les frais reliés à l'opération admissible, déployer des efforts de marketing et augmenter le fonds de roulement général de l'entreprise.

Ajouts à l'équipe de direction et au conseil d'administration

Au terme de l'opération admissible, le conseil d'administration de la Société a été augmenté. Les personnes suivantes forment dorénavant l'équipe de direction et le conseil d'administration de la Société :

	Daniel Dumont - Président et chef de la direction, Administrateur
	Jacques Martin - Président de la filiale Footech inc, Administrateur
	Gilles Bussière - Chef des finances et secrétaire, Administrateur
	Michel Plante - Administrateur
	Claude Chassé - Administrateur
	Me Pierre Rouleau - Administrateur

M. Jacques Martin et Me Pierre Rouleau ont été nommés au conseil d'administration pour les fins de l'opération admissible conformément à l'assemblée spéciale des actionnaires tenue le 9 novembre 2012.

Changements au capital

Un nombre de 2,800,000 nouvelles actions ordinaires à un prix unitaire de 0,20$ ont été émises à M. Jacques Martin au titre de paiement partiel du prix de vente ainsi que 1,250,000 actions privilégiées. Un nombre supplémentaire de 1,250,000 actions ordinaires pourraient être émises à M. Martin après le 31 décembre 2015 en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance. Les actions privilégiées, non convertibles, ont été émises au prix unitaire de 0,20 $, comportant un dividende annuel non cumulatif de 4%, et seront rachetables par la Société selon certains critères. En outre, un solde de prix de vente de 575,000 $ est payable dans le futur au vendeur sujet à certaines conditions, ainsi qu'un billet promissoire de 250,000$ conditionnellement à la réalisation d'un nouveau financement ultérieur.

Au terme de la transaction, la Société a désormais 12,641,910 actions ordinaires émises et en circulation, ainsi que 1,250,00 actions privilégiées. De plus, la création d'un régime d'options à nombre fixe visant 1,961,691 actions ordinaires a été approuvée lors de l'assemblée spéciale des actionnaires tenue le 9 novembre 2012. De ce nombre, 200 000 options d'achat d'actions ont été octroyées à M. Jacques Martin ainsi que 150 000 bons de souscription à Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc. agissant à titre de parrain pour l'opération, lesquels sont exerçables à un prix de 0.20 $ par action.

Conditions générales

« La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de l'opération doit faire l'objet de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. »

« Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc, sous réserve de la réalisation d'un contrôle diligent jugé satisfaisant, a accepté d'agir en qualité de parrain pour les besoins de l'opération. On ne saurait interpréter un tel engagement comme un gage du bien-fondé de l'opération ou de la probabilité de sa réalisation. »

 

SOURCE : Capital DGMC Inc.

Pour plus d'informations, prière de contacter M. Daniel Dumont, chef de la direction et administrateur, par téléphone au 514-238-5091, ou M. Michel Plante, administrateur de la Société, par téléphone au 514-729-3221 poste 264.