Capital Nobel Inc. annonce la réalisation de son opération admissible, y compris un financement par premier appel public à l'épargne de 5,6 millions de dollars et l'acquisition de deux immeubles commerciaux par le Fonds de placement immobilier Nobel

MONTRÉAL, le 30 mai 2013 /CNW/ - (TSXV : NEL.UN) Le Fonds de placement immobilier Nobel (« FPI Nobel ») a le plaisir d'annoncer aujourd'hui la réalisation de l'opération admissible de Capital Nobel Inc. (l' « opération admissible ») en vertu de la Politique 2.4 du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance »).

L'opération admissible comporte trois volets principaux, à savoir i) la réorganisation de Capital Nobel Inc., société de capital de démarrage inscrite à la Bourse de croissance sous le symbole NEL.P (la « Société »), pour qu'elle devienne le FPI Nobel dans le cadre d'un plan d'arrangement, prévu par l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, qui a été conclu par la Société, FPI Nobel et Société en commandite FPI Nobel (l'« arrangement »), ii) la réalisation du premier appel public à l'épargne du FPI Nobel visant 22 400 000 parts de fiducie (les « parts »), soit un produit brut de 5,6 millions de dollars pour le FPI Nobel (le « placement ») et iii) l'acquisition de deux immeubles commerciaux situés au 1185-1195, chemin Du Tremblay, Longueuil (Québec) (l'« immeuble de Longueuil ») et au 1190, place Nobel, Boucherville (Québec) (l'« immeuble de Boucherville »), en contrepartie d'un prix d'achat de 11,1 millions de dollars et de 3,55 millions de dollars respectivement.

Le placement a été réalisé par un syndicat de placeurs pour compte dirigé par Desjardins Marché des capitaux, qui comprenait Financière Banque Nationale Inc. et Scotia Capitaux Inc. (collectivement les « placeurs pour compte »). Dans le cadre du placement, le FPI Nobel a versé une commission en espèces d'un montant équivalant à 7 % du produit brut du placement aux placeurs pour compte et a émis en leur faveur des bons de souscription reçus à titre de rémunération équivalant à 5 % des parts vendues dans le cadre du placement. Le FPI Nobel a également octroyé aux placeurs pour compte une option de surallocation (qui peut être exercée à tout moment, en totalité ou en partie, pendant la période de 30 jours qui suit la date de clôture du placement) leur permettant d'acheter jusqu'à concurrence de 3 360 000 parts additionnelles, selon les mêmes modalités que celles du placement. La Bourse de croissance a accepté l'inscription des parts à sa cote, et celles-ci sont négociées sous le symbole « NEL.UN ».

Dans le cadre de l'arrangement, notamment, i) les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») de la Société ont été échangées contre des parts du FPI Nobel à raison d'une contre une (le « ratio d'échange ») et ii) les options émises et en cours visant l'achat d'actions (les « options ») ont été échangées contre des options visant l'achat de parts (les « options de FPI ») selon des modalités identiques aux modalités relatives aux options, en fonction du ratio d'échange.

Société Immobilière Maestri Terra Inc. (le « gestionnaire ») assurera la gestion des immeubles et des actifs du FPI Nobel conformément à une convention de gestion d'immeubles et d'actifs qui sera conclue par le FPI Nobel, directement ou par l'intermédiaire d'un membre de son groupe, et le gestionnaire. Le gestionnaire est une société contrôlée par trois fiduciaires du FPI Nobel, soit MM. Jean-Guy Parent, Yves Maurais et Jean Teasdale.

Les propriétés

L'immeuble de Longueuil est un immeuble à usage mixte construit en 2007 qui comprend deux bâtiments et est situé au cœur de la zone commerciale de Longueuil, à l'intersection du boulevard Roland-Therrien et du chemin Du Tremblay. Les bâtiments de deux étages comportent une superficie locative brute de 53 126 pieds carrés, sont situés sur des terrains d'environ 172 000 pieds carrés et comptent 219 places de stationnement extérieures. Cet immeuble est actuellement loué à 94 %. L'un des bâtiments, dont la superficie totalise 10 250 pieds carrés, est intégralement loué à Service Canada jusqu'en 2018. Le principal locataire de l'autre bâtiment, qui a loué jusqu'en 2017, est Avril Supermarché.

L'immeuble de Boucherville est situé dans la zone commerciale du 20/20. Il est situé à l'intersection de l'autoroute 20 et de la rue Volta, offrant ainsi une visibilité de premier plan et l'accès aux principales artères (autoroutes 20 et 30 et route 132). L'édifice de trois étages a été construit en 2003 selon des techniques géothermiques et avec des matériaux de haute qualité. Il est situé sur un terrain de 37 466 pieds carrés et comporte une superficie locative de 18 976 pieds carrés ainsi que 61 places de stationnement extérieures. Cet immeuble est actuellement loué en totalité, et le locataire principal est Intercom Services Immobiliers, qui loue 9 995 pieds carrés.

Fonds de placement immobilier Nobel

FPI Nobel est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société, qui a été établie récemment sous le régime des lois du Québec et est régie par celles-ci. FPI Nobel aura pour objectif i) de verser aux porteurs de parts des distributions en espèces stables et croissantes provenant de placements axés sur des immeubles situés au Canada, principalement au Québec, d'une manière efficiente sur le plan fiscal; ii) d'améliorer la valeur des actifs du FPI Nobel et de maximiser la valeur des parts à long terme et iii) d'accroître les actifs du FPI Nobel ainsi que ses flux de trésorerie liés aux opérations ajustés par part au moyen de stratégies de croissance internes et d'acquisitions relutives.

Les fiduciaires du FPI Nobel sont Jacques Girard (président du conseil des fiduciaires), Jean Teasdale (président et chef de la direction), Bernard Grandmont, Jean-Guy Parent, Yves Maurais (chef de la direction financière), Serge Riopel et Alfred Corriveau. Les antécédents de chacun des fiduciaires et membres de la haute direction de la Société sont énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations du 18 décembre 2012 de la Société et le prospectus définitif du 13 mai 2013 du FPI Nobel, que l'on peut consulter sur SEDAR à www.sedar.com.

La Bourse de croissance ne s'est prononcée d'aucune façon sur le bien-fondé de l'opération admissible et n'a pas approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué. La Bourse de croissance et ses fournisseurs de services de réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse de croissance) se dégagent de toute responsabilité concernant le caractère approprié ou l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE : Fonds de placement immobilier Nobel

Pour obtenir des renseignements supplémentaires à ce sujet, veuillez communiquer avec Jean Teasdale, président, chef de la direction et secrétaire, au 450 655-4338.