Cara annonce l'achat de St-Hubert

VAUGHAN, ON, le 31 mars 2016 /CNW/ - Les Entreprises Cara Limitée (TSX : CAO) (« Cara » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une entente définitive en vue d'acquérir la totalité du Groupe St-Hubert Inc. (« St-Hubert »), principal exploitant de restaurants à services complets du Québec et fabricant de produits alimentaires entièrement intégré, pour une contrepartie de 537 millions de dollars.

« Les deux sociétés partagent des philosophies de gestion et des valeurs fondamentales similaires », a indiqué le président du conseil et chef de la direction de St-Hubert, Jean-Pierre Léger. M. Léger a ajouté : « Cette alliance garantira à St-Hubert un développement sain et ouvrira d'excellentes perspectives d'avenir pour nos employés. Elle leur procurera également des perspectives de carrière plus intéressantes grâce aux emplois qui seront créés au Québec, puisque nous serons en mesure d'agrandir considérablement nos programmes de fabrication de produits alimentaires et de bonifier nos ventes partout au Canada. Nos clients accéderont à une vaste gamme de produits offerts par un chef de file national. »

Bill Gregson, président du conseil et chef de la direction de Cara, a déclaré : « C'est une journée historique pour Cara, qui s'allie avec une entreprise emblématique de premier plan du Québec. L'acquisition de St-Hubert représente une excellente complémentarité stratégique pour les deux sociétés. Cette opération donne à St-Hubert l'occasion de stimuler la croissance de ses restaurants grâce à l'ajout des marques Cara au Québec et de mettre en œuvre un programme visant les produits alimentaires de détail à l'échelle nationale pour Cara, basé au Québec, au moyen des unités de production et des fournisseurs existants  », a ajouté M. Gregson. « L'acquisition procure à Cara une chaîne de restaurants dont le nom résonne auprès des clients du Québec, ainsi qu'une solution destinée aux produits alimentaires de détail pour les marques Cara, deux secteurs de l'entreprise de Cara dans lesquels nous avons des occasions formidables à saisir. Elle procure également à Cara un siège social au Québec, des unités de production, et une équipe de direction chevronnée qui veillera à la croissance des restaurants Cara au Québec et qui gérera cette croissance et les projets liés aux produits alimentaires de détail à l'échelle nationale. »

Survol et raison d'être de l'opération

L'acquisition de St-Hubert fournit à Cara :

• 117 restaurants qui génèrent un chiffre d'affaires d'ensemble d'environ 403 millions de dollars
  • Une concentration au Québec : 108 restaurants ou 92 % du portefeuille total des restaurants sont situés au Québec
  • Un modèle d'affaires axé sur la franchise : 108 établissements sont exploités par des franchisés
  • Trois formats, notamment les rôtisseries à services complets, les resto-bars et les formats Express
• Deux usines de production alimentaire et deux centres de distribution situés au Québec qui génèrent un chiffre d'affaires de 225 millions de dollars
  • Environ 34 % du chiffre d'affaires est réalisé à l'intérieur du réseau de restaurants St-Hubert
  • Environ 66 % du chiffre d'affaires est réalisé auprès de clients externes, notamment des chaînes d'épicerie nationales comme Sobeys, Loblaws, Costco et Metro
• Un portefeuille immobilier de valeur composé de 28 propriétés, y compris deux usines de production

L'acquisition de St-Hubert ajoute une marque emblématique au portefeuille de Cara. La direction croit que l'acquisition comporte plusieurs avantages stratégiques décisifs, notamment les suivants :

• Permettre l'ajout d'une marque emblématique, qui se classe au premier rang des exploitants de restaurants à services complets au Québec et au quatrième rang au Canada, en fonction du chiffre d'affaires¹
• Accroître la présence de Cara au Québec, province dans laquelle son empreinte est limitée. Au fil du temps et sous l'égide de l'équipe de direction de St-Hubert, Cara cherchera à accroître la portée des autres marques de Cara au Québec
• Miser sur les activités regroupées de Cara et de St-Hubert afin de réaliser des synergies annualisées estimées à 10 millions de dollars dans les trois ans. Les synergies prévues devraient provenir des achats, de la réduction des coûts et du BAIIA supplémentaire provenant des opérations alimentaires de détail. Le plein développement des produits de détail de marque Cara dans le secteur de l'alimentation de détail devrait procurer d'autres occasions liées au BAIIA après la période initiale de trois ans.  St-Hubert possède une infrastructure de production alimentaire bien développée et de solides relations avec ses clients au Québec et à l'extérieur du Québec
• Avoir un effet relutif immédiat sur le bénéfice net par action ajusté
• Augmenter considérablement le chiffre d'affaires d'ensemble et le BAIIA lié à l'exploitation de Cara, portant le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma, le BAIIA lié à l'exploitation pro forma et la marge sur le BAIIA lié à l'exploitation sur le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma consolidés à environ 2,5 milliards de dollars, à environ 16  millions de dollars et à environ 6,5 %, respectivement, au 27 décembre 2015

Actuellement, Cara n'a pas de bureaux au Québec. Après la clôture, Cara conservera le siège social existant de St-Hubert à Laval, au Québec. St-Hubert connaît un grand succès au Québec dans les segments de la restauration et du détail. Cara a l'intention de tirer parti de ce succès et de s'en remettre à la direction en place chez St-Hubert pour faire croître davantage l'entreprise de restauration de St-Hubert au Québec. L'occasion de croissance clé pour Cara consiste à accroître la portée de ses activités de détail tant au Québec qu'à l'échelle nationale. L'acquisition lui permettra d'accroître la portée de son offre limitée de produits de détail en misant sur les connaissances et le succès de l'équipe de direction de la division d'alimentation de St-Hubert. L'équipe de St-Hubert dirigera le développement et la croissance du portefeuille de détail de Cara en y ajoutant les produits de détail de marque Cara qui seront fabriqués au Québec grâce aux fournisseurs existants pour être vendus partout au Canada.

Faits saillants financiers

St-Hubert a généré environ 620 millions de dollars de chiffre d'affaires d'ensemble, incluant la division des opérations d'alimentation, et environ 44,8 millions de dollars de BAIIA lié à l'exploitation. 

Pro forma compte tenu de l'acquisition et après ajustement lié à l'impact annuel de l'acquisition de New York Fries, le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma de Cara, son BAIIA lié à l'exploitation pro forma et sa marge sur le BAIIA lié à l'exploitation sur le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma pour la période de 52 semaines close le 27 décembre 2015 augmenteront pour passer à environ 2,5 milliards de dollars, à environ 161 millions de dollars et à environ 6,5%, respectivement. Pareilles augmentations amèneront Cara tout près de la tranche initiale de ses cibles de croissance de 5 à 7 ans qu'elle a établies en avril 2015. En raison de l'acquisition de St-Hubert, Cara prévoit désormais qu'elle dépassera ses cibles de 5 à 7 ans.  

« Nous sommes enchantés par l'acquisition de St-Hubert et par les synergies potentielles existantes », a commenté M. Gregson. « Le fait de combiner le meilleur des deux sociétés mènera à des économies d'échelle et devrait représenter un scénario gagnant-gagnant pour chacune d'entre elles et pour le Québec. »       

Financement de l'opération

Cara acquiert St-Hubert au prix d'achat de 537 millions de dollars, sur une base sans encaisse ni endettement. Le prix d'achat comprend certains soldes de fonds de roulement et est assujetti aux ajustements de fonds de roulement usuels à la clôture.

Cara a l'intention de financer l'acquisition et les frais liés à celle-ci au moyen des facilités suivantes :

• Une facilité de crédit portée de 150 millions de dollars à 700 millions de dollars, y compris un prêt à terme de deux ans de 200 millions de dollars
• Une somme de 50 millions de dollars provenant de l'émission d'actions à droit de vote subalterne de Cara au vendeur

La Banque Scotia et un syndicat de prêteurs ont fourni à Cara des facilités de crédit pleinement engagées relativement à l'intégralité du prix d'achat, majoré des frais liés à l'opération.  Même si Cara peut financer intégralement l'acquisition au moyen de sa dette, elle étudiera, en fonction de la conjoncture des marchés, la possibilité de financer une partie de l'acquisition au moyen d'un placement de titres de capitaux propres.  Un éventuel placement de capitaux propres rendra inutile ou moins utile le prêt à terme de deux ans et ménagera plus d'espace pour la croissance dans le bilan, notamment par voie d'acquisitions.

À la clôture et après l'émission de 50 millions de dollars d'actions à droit de vote subalterne de Cara au vendeur et en supposant l'émission de 200 millions de dollars d'actions, le ratio dette nette / BAIIA lié à l'exploitation pro forma de Cara devrait s'élever à environ 2,2x, procurant à Cara une souplesse financière considérable.

Fidèle à ses antécédents passés de partenaire dévoué de la Société, le plus important actionnaire de Cara, Fairfax Financial Holdings Limited (« Fairfax ») s'est engagé à exercer intégralement son droit préférentiel de souscription de sa quote-part des actions à droit de vote subalterne que Cara pourrait offrir au public, pourvu que le prix d'offre ne soit pas supérieur à 30,00 $ par action, ou à acquérir 200 millions de dollars d'actions à droit de vote subalterne au prix de 26,20 $. Fairfax maintient également son droit préférentiel de souscription de sa quote-part des actions à droit de vote subalterne que Cara pourrait offrir au public à un prix supérieur à 30,00 $.

Clôture de l'opération et autres renseignements

La clôture de l'opération est assujettie à des conditions usuelles, y compris l'obtention de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation, et devrait avoir lieu à l'été 2016.

Rien ne garantit que la clôture aura lieu ni qu'un placement de titres de capitaux propres sera fait, en totalité ou en partie. Le présent communiqué ne constitue pas la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres de Cara.

Conférence téléphonique de Cara

Bill Gregson, chef de la direction, et Ken Grondin, chef des finances, tiendront une conférence téléphonique à l'intention des investisseurs pour discuter plus amplement de cette annonce à 8 h, heure de l'Est, le jeudi 31 mars 2016.

Les diapositives accompagnant la conférence téléphonique seront accessibles sur le site Web de Cara à l'adresse www.cara.com.

Pour accéder à la conférence, veuillez composer le 647 427-7450 ou le 1 888 231-8191, entre cinq et dix minutes avant le début de la conférence. Vous n'avez pas besoin d'un code d'accès. L'enregistrement de la conférence téléphonique sera accessible jusqu'à minuit le 30 avril 2016. Pour écouter l'enregistrement, veuillez composer le 416 849-0833 ou le 1 855 859-2056, suivi du code 82697751.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué présente certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas reconnues par les IFRS, n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et sont donc difficilement comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information additionnelle en complément des mesures conformes aux IFRS, de manière à favoriser une compréhension plus approfondie des résultats opérationnels de la Société du point de vue de la direction. Ainsi, ces mesures ne devraient pas être considérées de manière isolée ni en remplacement de l'analyse de l'information financière de la Société présentée en vertu des IFRS. La Société utilise des mesures non conformes aux IFRS, y compris le « chiffre d'affaires d'ensemble », le « BAIIA lié à l'exploitation », le « chiffre d'affaires d'ensemble pro forma », le « BAIIA lié à l'exploitation pro forma », la « marge sur le BAIIA lié à l'exploitation sur le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma », la « marge sur le BAIIA lié à l'exploitation sur le chiffre d'affaires d'ensemble », le « bénéfice net par action ajusté » et le « BAIIA ajusté », afin de fournir aux investisseurs des mesures additionnelles de sa performance sur le plan de l'exploitation, ce qui permet d'illustrer les tendances dans ses activités principales qui, autrement, pourraient ne pas être dégagées par les seules mesures financières conformes aux IFRS. Par ailleurs, la Société estime que les analystes financiers, les investisseurs et autres parties intéressées s'appuient souvent sur des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les sociétés émettrices. La direction de la Société recourt aussi aux mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter la comparaison de la performance sur le plan de l'exploitation d'une période à l'autre, d'établir des budgets d'exploitation annuels et de déterminer les composantes de la rémunération de la direction.

Le « chiffre d'affaires d'ensemble » correspond aux ventes réalisées auprès des clients des restaurants exploités par la Société et par des franchisés, y compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients. Le chiffre d'affaires d'ensemble comprend les ventes provenant des restaurants établis et des nouveaux restaurants. Le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma pour l'acquisition de St-Hubert tient compte des ventes à des tiers provenant de la division d'alimentation, qui comprennent les ventes aux restaurants franchisés, aux supermarchés et aux clients industriels et de la restauration, déduction faite des frais commerciaux. La direction est d'avis que le chiffre d'affaires d'ensemble fournit des renseignements utiles aux investisseurs à l'égard de la taille du réseau de restaurants de Cara, de la part de marché totale des marques de la Société et de la performance financière globale de ses marques et de l'ensemble des propriétaires de ses restaurants, ce qui, en définitive, a une incidence sur la performance financière consolidée de Cara.

Le « BAIIA » correspond au bénéfice net (à la perte nette) découlant des activités poursuivies, compte non tenu : (i) des charges d'intérêts nettes et autres charges financières; (ii) du profit (de la perte) sur les instruments dérivés; (iii) de la radiation des frais de financement; (iv) de l'impôt sur le résultat; (v) de l'amortissement des immobilisations corporelles; (vi) de l'amortissement des autres actifs; (vii) de la dépréciation d'actifs, déduction faite des reprises.

Le « BAIIA lié à l'exploitation » correspond au bénéfice net (à la perte nette) découlant des activités poursuivies, compte non tenu : (i) des charges d'intérêts nettes et autres charges financières; (ii) du profit (de la perte) sur les instruments dérivés; (iii) de la radiation des frais de financement; (iv) de l'impôt sur le résultat; (v) de l'amortissement des immobilisations corporelles; (vi) de l'amortissement des autres actifs; (vii) de la dépréciation d'actifs, déduction faite des reprises; (viii) des pertes sur les achats anticipés/annulations de contrats de location de matériel; (ix) des charges de restructuration; * des frais de conversion; (xi) (du profit net) de la perte nette sur la sortie d'immobilisations corporelles; (xii) de la rémunération fondée sur des actions; (xiii) de la variation de la provision pour contrats déficitaires; (xiv) de l'amortissement des frais de location et des incitatifs à la location.

La « marge sur le BAIIA lié à l'exploitation » correspond au BAIIA lié à l'exploitation divisé par le total des produits bruts provenant des activités poursuivies.

La « marge sur le BAIIA lié à l'exploitation sur le chiffre d'affaires d'ensemble » correspond à la marge sur le BAIIA lié à l'exploitation divisée par le chiffre d'affaires d'ensemble.

Le « bénéfice net par action ajusté » correspond au bénéfice net par action attribuable aux actionnaires de la Société, ajusté pour tenir compte de ce qui suit : (i) le profit (la perte) sur les instruments dérivés; (ii) la radiation des frais de financement; (iii) la dépréciation d'actifs, déduction faite des reprises; (iv) les pertes sur les achats anticipés/annulations de contrats de location de matériel; (v) les charges de restructuration; (vi) les frais de conversion; (vii) (le profit net) la perte nette sur la sortie d'immobilisations corporelles; (viii) la variation de la provision pour contrats déficitaires; (ix) la charge d'intérêt normalisée, qui s'ajuste pour tenir compte du produit du PAPE et de certains changements apportés au capital et liés au PAPE; * la charge d'impôt normalisée.

Le « BAIIA ajusté » s'entend du BAIIA de St-Hubert, ajusté en fonction de certains frais qui ne devraient pas être engagés après l'acquisition, de frais non récurrents et de l'acquisition de certains franchisés.

Le « chiffre d'affaires d'ensemble pro forma » correspond au chiffre d'affaires d'ensemble, ajusté pour tenir compte de la contribution pendant un exercice complet des acquisitions de New York Fries et de St-Hubert, comme si ces acquisitions avaient eu lieu le 31 décembre 2014.

Le « BAIIA lié à l'exploitation pro forma » correspond au BAIIA lié à l'exploitation, ajusté pour tenir compte de la contribution pendant un exercice complet des acquisitions de New York Fries et de St-Hubert, comme si ces acquisitions avaient eu lieu le 31 décembre 2014.

La « marge sur le BAIIA lié à l'exploitation sur le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma » correspond au BAIIA lié à l'exploitation pro forma, divisé par le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma.

Information prospective

Certains renseignements figurant dans le présent communiqué constituent de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué comprennent des déclarations concernant le moment et la réalisation de l'acquisition proposée, la ventilation définitive du financement, le moment et la valeur des synergies prévues, la relution réelle (qui peut être influencée par le prix d'offre d'un placement de titres de capitaux propres et d'autres ententes de financement définitives), les perspectives de croissance, la stratégie commerciale future et les attentes concernant les activités. Dans certains cas, l'information prospective se reconnaît à l'emploi de termes comme « planifier », « cibler », « s'attendre à », « estimer », « avoir l'intention de », « prévoir », « croire » et autres expressions semblables éventuellement employées au futur, au conditionnel ou à la forme négative ou ayant pour objet des actes, événements ou résultats qui « peuvent » ou « doivent » être pris, survenir ou être atteints.

L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'hypothèses et d'estimations qui, bien qu'elles soient considérées raisonnables par la Société à la date à laquelle elles sont faites, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs, connus ou inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective, notamment les facteurs suivants : la réalisation de l'opération selon les conditions de la convention d'achat d'actions et d'une manière conforme aux attentes de la direction; la réalisation d'ententes de financement; l'exactitude de l'évaluation de la direction en ce qui concerne l'incidence de l'acquisition, incluant la capacité de créer des synergies conformes aux attentes de la direction; la performance continue des activités de Cara et de St-Hubert. Les hypothèses et estimations énumérées ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive des hypothèses et estimations qui peuvent avoir une incidence sur la Société.

Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont contenus dans l'information prospective, notamment : les résultats d'exploitation futurs; les conditions générales futures de l'économie et des marchés, y compris les marchés des capitaux propres; la modification des lois et des règlements; tous les autres facteurs et risques décrits en détail dans les documents déposés par Cara auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans cette information. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à l'information prospective. La Société ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective figurant aux présentes, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

À propos de St-Hubert

St-Hubert a été fondée par la famille Léger en 1951. Aujourd'hui, Jean-Pierre Léger (« M. Léger ») agit à titre chef de la direction et de président du conseil. De plus, M. Léger a pris part à la création de la Fondation St-Hubert qui joue un rôle actif au sein des communautés dans lesquelles St-Hubert exerce ses activités. Depuis sa création, la Fondation St-Hubert a fait don de 2 millions de dollars pour améliorer la santé et le mieux-être des familles et enfants qui vivent dans ses communautés.

St-Hubert est l'une des sociétés de restauration les plus connues et admirées du Québec et est réputée pour son savoureux poulet rôti, son service courtois et chaleureux et son ambiance branchée. D'après son chiffre d'affaires total, St-Hubert est le plus important exploitant de restaurants à services complets du Québec et le quatrième en importance à l'échelle canadienne. Au 31 décembre 2015, St-Hubert comptait 117 restaurants: 80 à services complets et 37 Express. Parmi les restaurants St-Hubert, 89 % sont exploités par des franchisés et 92 % sont situés au Québec.

Outre ses activités de restauration, St-Hubert prépare et distribue des produits alimentaires frais, surgelés et non périssables sous la marque St-Hubert et sous plusieurs autres marques privées. La société exploite deux usines de production à Boisbriand et à Blainville, ainsi que deux centres de distribution à Anjou et à Boisbriand. De plus amples renseignements sur la société sont présentés à l'adresse www.st-hubert.com.

À propos de CARA

Fondée en 1883, Cara est la plus vieille et la plus importante chaîne de restaurants à services complets. La Société franchise et/ou exploite certaines des bannières les plus reconnues au pays, notamment celles des restaurants Swiss Chalet, Harvey's, Milestones, Montana's, Kelsey's, East Side Mario's, New York Fries, Prime Pubs, Bier Markt et Landing. Au 27 décembre 2015, Cara comptait 1 010 restaurants partout au Canada. De ce nombre, 973 sont situés au Canada et 37, à l'étranger. Parmi les restaurants de Cara, 88 % sont exploités par des franchisés et 66 % sont situés en Ontario. Les actions de Cara sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CAO ». De plus amples renseignements sur la Société sont présentés à l'adresse www.cara.com.

¹ Source : rapport de Technomic

SOURCE Les Entreprises Cara Limitée

RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS : Veuillez communiquer avec Ken Grondin, chef des finances, 905 760-2244, [email protected] ou [email protected].