Cara et Original Joe's Franchise Group Inc. forment un partenariat en vue de racheter de Diversified Royalty Corp. les marques de commerce et les droits aux redevances d'Original Joe's

VAUGHAN, ON, le 1er sept. 2016 /CNW/ - Les Entreprises Cara Limitée (TSX : CAO) (« Cara ») a annoncé aujourd'hui avoir conclu une opération en vue d'acquérir une participation majoritaire dans Original Joe's Franchise Group Inc. (« Original Joe's ») moyennant 93 millions de dollars (l'« opération »). Original Joe's utilisera 90,0 millions de dollars sur ce prix d'achat pour racheter ses marques de commerce et les droits à ses redevances de Diversified Royalty Corp. (TSX : DIV) (« DIV » ou « Diversified »). Original Joe's franchise et exploite 99 restaurants à services complets au Canada et aux États-Unis sous trois bannières : Original Joe's Restaurant & Bar, State & Main Kitchen Bar et Elephant & Castle Pub and Restaurant. L'opération permettra à Original Joe's de conserver environ 12,6 millions de dollars de redevances annuelles qui sont actuellement versées à DIV. Compte tenu des synergies prévues et de la conservation de ces redevances, la direction de Cara s'attend à ce que le multiple d'achat de l'opération soit inférieur à sept fois le BAIIA lié à l'exploitation normalisé. Cette opération augmentera le bénéfice par action de Cara.

« La décision de dénouer la relation fondée sur les redevances que nous entretenions avec Diversified a été difficile à prendre, a déclaré Derek Doke, président et chef de la direction d'Original Joe's. Toutefois, l'occasion de former un partenariat avec Cara est attrayante des points de vue stratégique et synergétique. Nous nous réjouissons de pouvoir conclure avec Cara et Diversified une entente qui sert les intérêts des trois parties, a ajouté M. Doke. Cette opération ouvre des débouchés pour Original Joe's, les membres de notre groupe et nos partenaires de franchisage. » Le siège social d'Original Joe's demeurera à Calgary (Alberta) et les membres de sa direction actuelle resteront responsables des activités d'Original Joe's, en tirant parti de Cara dans la mesure du possible.

« Grâce à son concept éprouvé de restaurants-brasseries et à sa compréhension de l'univers de la restauration décontractée à services complets, Original Joe's cadre naturellement avec Cara, estime Bill Gregson, chef de la direction de Cara. La majorité des restaurants d'Original Joe's sont situés dans l'Ouest canadien, région où Cara est actuellement sous-représentée. Notre acquisition de St-Hubert (basée au Québec), qui devrait se clore bientôt, apportera aux activités et au réseau de restaurants de Cara une plus grande répartition géographique au Canada. Le partenariat que nous avons formé avec Original Joe's nous donne également la possibilité de combiner nos entreprises de taille pour obtenir des économies de coûts et disposer d'une équipe de direction aguerrie menée par Derek. Derek et son équipe de direction actuelle demeureront ultimement responsables de l'exploitation d'Original Joe's, a fait savoir M. Gregson. » Derek Doke travaille comme haut dirigeant dans le secteur de la restauration et de l'hôtellerie depuis 25 ans. Il a fondé sa société de gestion Franworks Franchise Corp. en 2000, par l'entremise de laquelle il a supervisé la croissance d'Original Joe's, qui est passé de deux à 99 restaurants, exploités sous trois bannières différentes.

Les 99 restaurants d'Original Joe's génèrent un chiffre d'affaires d'ensemble annuel d'environ 250 millions de dollars et un BAIIA lié à l'exploitation normalisé d'environ 14,7 millions de dollars, compte non tenu des synergies (mais compte tenu de l'annulation des versements de redevances sur le chiffre d'affaires à DIV). À la clôture de l'acquisition de St-Hubert, le chiffre d'affaires d'ensemble total de Cara augmentera d'environ 630 millions de dollars, passant de 1,84 milliard de dollars (pour la période de 12 mois close le 26 juin 2016, ajusté pour tenir compte de la contribution pendant un exercice complet des acquisitions de New York Fries) à 2,5 milliards de dollars. Compte tenu d'Original Joe's, le chiffre d'affaires d'ensemble annuel de Cara devrait s'élever à environ 2,7 milliards de dollars. Par suite de l'acquisition de St‑Hubert et de ses 117 restaurants, le réseau de Cara comptera 1 120 restaurants, nombre qui sera porté à 1 219 par l'ajout des 99 restaurants d'Original Joe's.

Cara financera son investissement de 93,0 millions de dollars dans Original Joe's au moyen d'un prélèvement sur sa facilité de crédit. La clôture de l'opération, prévue pour la fin de 2016, est assujettie à des conditions habituelles, y compris l'obtention des approbations des autorités de réglementation compétentes.

À propos d'Original Joe's Franchise Group Inc.

Fondée en 2000, Original Joe's est une société d'exploitation de restaurants multimarques située à Calgary (Alberta). Au 26 juin 2016, Original Joe's comptait 99 restaurants, soit 66 Original Joe's, 23 State & Main et 10 Elephant & Castle. Un restaurant State & Main et 6 restaurants Elephant & Castle sont situés aux États-Unis, tandis que les 92 autres restaurants sont situés au Canada, principalement dans l'Ouest canadien. Parmi ces 92 restaurants, 19 se trouvent en Colombie-Britannique, 51 en Alberta, 8 en Saskatchewan, 5 au Manitoba et 9 en Ontario. Des 99 restaurants totaux d'Original Joe's, 20 % sont franchisés, 44 % appartiennent à la société et 36 % sont détenus en tant que coentreprise avec des propriétaires-exploitants. Original Joe's est aussi propriétaire-exploitant d'une société qui se spécialise dans la construction de commerces de détail et de restaurants, qui met fortement l'accent sur la conception-construction et qui a recours à un service interne de design.

À propos de Cara

Fondée en 1883, Cara est la plus vieille et la plus importante chaîne de restaurants à services complets au Canada. Cara franchise et/ou exploite des bannières de restaurants, notamment Swiss Chalet, Harvey's, Kelsey's, East Side Mario's, Montana's, Milestones, Prime Pubs, Bier Markt, New York Fries et Landing. Au 26 juin 2016, Cara comptait 1 003 restaurants. De ce nombre, 958 étaient situés au Canada et 45, à l'étranger. Parmi les 1 003 restaurants de Cara, 88 % sont exploités par des franchisés et 65 % sont situés en Ontario. Cara est une société dont les actions sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CAO ». De plus amples renseignements sur Cara sont présentés à l'adresse www.cara.com.

Conférence téléphonique de Cara

Bill Gregson, chef de la direction, et Ken Grondin, chef des finances, tiendront une conférence téléphonique à l'intention des investisseurs pour discuter plus amplement de cette annonce à 9 h, heure de l'Est, le jeudi 1^er septembre 2016.

Les diapositives accompagnant la conférence téléphonique seront accessibles sur le site Web de Cara à l'adresse www.cara.com.

Pour accéder à la conférence, veuillez composer le 647 427-7450 ou le 1 888 231-8191, entre cinq et dix minutes avant le début de la conférence. Le numéro d'identification de la conférence est 75421675. L'enregistrement de la conférence téléphonique sera accessible jusqu'à minuit le 29 septembre 2016. Pour écouter l'enregistrement, veuillez composer le 1 855 859-2056 ou le 416 849-0833, suivi du code 75421675.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué présente certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas reconnues par les IFRS, n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et sont donc difficilement comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information additionnelle en complément des mesures conformes aux IFRS, de manière à favoriser une compréhension plus approfondie des résultats opérationnels de Cara du point de vue de la direction. Ainsi, ces mesures ne devraient pas être considérées de manière isolée ni en remplacement de l'analyse de l'information financière de Cara présentée en vertu des IFRS. Cara utilise des mesures non conformes aux IFRS, y compris le « chiffre d'affaires d'ensemble », le « chiffre d'affaires d'ensemble pro forma », le « BAIIA lié à l'exploitation » et le « BAIIA lié à l'exploitation normalisé », afin de fournir aux investisseurs des mesures additionnelles de sa performance sur le plan de l'exploitation, ce qui permet d'illustrer les tendances dans ses activités principales qui, autrement, pourraient ne pas être dégagées par les seules mesures financières conformes aux IFRS. Par ailleurs, Cara estime que les analystes financiers, les investisseurs et d'autres parties intéressées s'appuient souvent sur des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les sociétés émettrices. La direction de Cara recourt aussi aux mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter la comparaison de la performance sur le plan de l'exploitation d'une période à l'autre, d'établir des budgets d'exploitation annuels et de déterminer les composantes de la rémunération de la direction.

Le « chiffre d'affaires d'ensemble » correspond aux ventes réalisées auprès des clients des restaurants exploités par Cara et par des franchisés, y compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients. Le chiffre d'affaires d'ensemble comprend les ventes provenant des restaurants établis et des nouveaux restaurants. Le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma pour l'acquisition de St-Hubert tient compte des ventes à des tiers provenant de la division d'alimentation, qui comprennent les ventes aux restaurants franchisés, aux supermarchés et aux clients industriels et de la restauration, déduction faite des frais commerciaux. Le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma pour l'acquisition d'Original Joe's a été ajusté de façon à représenter 12 mois de ventes pour les nouveaux restaurants qui ont été ouverts une partie de l'année seulement. La direction est d'avis que le chiffre d'affaires d'ensemble fournit des renseignements utiles aux investisseurs à l'égard de la taille du réseau de restaurants de Cara, de la part de marché totale des marques de Cara et de la performance financière globale de ses marques et de l'ensemble des propriétaires de ses restaurants, ce qui, en définitive, a une incidence sur la performance financière consolidée de Cara.

Le « chiffre d'affaires d'ensemble pro forma » correspond au chiffre d'affaires d'ensemble, ajusté pour tenir compte de la contribution pendant un exercice complet des acquisitions de New York Fries, de St-Hubert et d'Original Joe's, comme si ces acquisitions avaient eu lieu le 27 décembre 2015.

Le « BAIIA lié à l'exploitation » correspond au bénéfice net (à la perte nette) découlant des activités poursuivies, compte non tenu : (i) des charges d'intérêts nettes et autres charges financières; (ii) du profit (de la perte) sur les instruments dérivés; (iii) de la radiation des frais de financement; (iv) de l'impôt sur le résultat; (v) de l'amortissement des immobilisations corporelles; (vi) de l'amortissement des autres actifs; (vii) de la dépréciation d'actifs, déduction faite des reprises; (viii) des pertes sur les achats anticipés/annulations de contrats de location de matériel; (ix) des charges de restructuration; * des frais de conversion; (xi) (du profit net) de la perte nette sur la sortie d'immobilisations corporelles; (xii) de la rémunération fondée sur des actions; (xiii) de la variation de la provision pour contrats déficitaires; (xiv) de l'amortissement des frais de location et des incitatifs à la location.

Le « BAIIA lié à l'exploitation normalisé » correspond au BAIIA lié à l'exploitation d'Original Joe's, ajusté pour tenir compte de certains frais qui ne devraient pas être récurrents après la clôture et ajusté aux fins de normalisation et d'annualisation pour tenir compte des restaurants qui étaient ouverts une partie de l'année seulement (en raison de fermetures et de nouvelles ouvertures de restaurants).

Information prospective

Certains renseignements figurant dans le présent communiqué constituent de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué comprennent des déclarations concernant le moment et la réalisation des opérations proposées et de l'acquisition de St-Hubert, les synergies prévues, le multiple d'achat, l'effet relutif, les perspectives de croissance, la stratégie commerciale future et les attentes concernant les activités et les économies de coûts. Dans certains cas, l'information prospective se reconnaît à l'emploi de termes comme « planifier », « cibler », « s'attendre à », « estimer », « avoir l'intention de », « prévoir », « croire » et autres expressions semblables éventuellement employées au futur, au conditionnel ou à la forme négative ou ayant pour objet des actes, événements ou résultats qui « peuvent » ou « doivent » être pris, survenir ou être atteints.

L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'hypothèses et d'estimations qui, bien qu'elles soient considérées comme raisonnables par Cara à la date à laquelle elles sont faites, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs, connus ou inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective, notamment les facteurs suivants : la réalisation de l'opération selon les conditions de la convention de souscription et conformément aux attentes de la direction; la clôture de l'acquisition de St-Hubert; l'exactitude de l'évaluation de la direction en ce qui concerne l'incidence de l'opération, notamment la capacité de générer des synergies conformes aux attentes de la direction; la performance continue des activités de Cara, d'Original Joe's et de St-Hubert. Les hypothèses et estimations énumérées ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive des hypothèses et estimations qui peuvent avoir une incidence sur Cara.

Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont contenus dans l'information prospective, notamment : les résultats d'exploitation futurs; les conditions générales futures de l'économie et des marchés; la modification des lois et des règlements; tous les autres facteurs et risques décrits en détail dans les documents déposés par Cara auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans cette information. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à l'information prospective. Cara ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective figurant aux présentes, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

SOURCE Cara Operations Limited

RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS : Pour obtenir de plus amples renseignements sur Les Entreprises Cara Limitée, veuillez communiquer avec Ken Grondin, chef des finances de Cara, au 905 760-2244 ou à l'adresse [email protected]. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Original Joe's Franchise Group Inc., veuillez visiter le site Web www.FranWorks.com, appeler le 403 263-4323 ou envoyer un courriel à [email protected].