Carebook annonce les résultats du vote de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de ses actionnaires et la modification de son régime d'options d'achat d'actions

MONTRÉAL, le 30 juin 2022 /CNW Telbec/ - Carebook Technologies Inc. (« Carebook » ou la « société ») (TSXV : CRBK) (OTCPK : CRBKF) (XETRA : PMM1), un chef de file canadien qui fournit des solutions novatrices en matière de santé numérique, a annoncé aujourd'hui les résultats du vote de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de ses actionnaires, qui s'est tenue virtuellement à Montréal, au Québec (« l'assemblée »), le mercredi 29 juin 2022, ainsi qu'une modification apportée à son régime d'options d'achat d'actions (tel que modifié et mis à jour, le « régime d'options d'achat d'actions »).

Élection d'administrateurs

Chaque candidat au poste d'administrateur dont le nom figure dans la circulaire d'information de la direction datée du 18 mai 2022 (la « circulaire ») a été élu au poste d'administrateur de la société pendant l'assemblée. Les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée ont voté comme suit : 

Candidat au poste d'administrateur	Résultat	Votes en faveur	% de votes en faveur	Abstentions	% d'abstention
D^r Sheldon Elman	Élu	49 483 123	95,758	2 191 981	4,242
Stuart Elman	Élu	51 432 504	99,531	242 600	0,469
Josh Blair	Élu	51 669 504	99,989	5 600	0,011
Anne-Marie Boucher	Élue	51 660 054	99,971	15 050	0,029
Philippe Couillard	Élu	51 669 454	99,989	5 650	0,011
Alasdair Younie	Élu	51 659 454	99,970	15 650	0,030

Nomination de l'auditeur externe

Le cabinet MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. a été nommé auditeur externe de la société pour le prochain exercice, à la majorité des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés par procuration. Les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée ont voté comme suit :

Résultat	Votes en faveur	% de votes en faveur	Abstentions	% d'abstention
Résolution adoptée	51 669 504	99,989	5 600	0,011

Confirmation du règlement administratif de la société

Pendant l'assemblée, il a été demandé aux actionnaires d'examiner et, s'ils le jugeaient pertinent, d'adopter une résolution ordinaire (dont le texte intégral se trouve à l'annexe C de la circulaire) visant à approuver et à confirmer (1) le règlement administratif n^o 2021-1 relatif à la conduite des affaires de la société, (2) une règle relative au choix d'une instance et (3) une règle relative aux préavis (dont le texte intégral se trouve à l'annexe B de la circulaire) en tant que règlement administratif de la société. Pendant l'assemblée, cette résolution a été adoptée sans modification à la majorité simple des voix des actionnaires représentés à l'assemblée. Les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée ont voté comme suit :

Résultat	Votes en faveur	% de votes en faveur	Abstentions	% d'abstention
Résolution adoptée	49 253 223	95,313	2 421 881	4 687

Adoption du régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour

Le conseil d'administration de la société a approuvé, le 18 mai 2022, la modification et la mise à jour du régime d'options d'achat d'actions de la société (tel que modifié et mis à jour, le « régime d'options d'achat d'actions ») (dont le texte intégral se trouve à l'annexe D de la circulaire) afin (i) d'harmoniser le régime d'options d'achat d'actions avec les politiques révisées de la TSX concernant les régimes de rémunération fondés sur des titres en date du 24 novembre 2021, et (ii) d'augmenter le nombre maximal d'actions ordinaires de la société pouvant être émises à la suite de l'exercice d'options dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, le faisant passer de 6 237 779 à 13 995 424, sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») et des actionnaires. Pendant l'assemblée, il a été demandé aux actionnaires d'examiner et, s'ils le jugeaient pertinent, d'adopter une résolution ordinaire (dont le texte intégral se trouve à l'annexe E de la circulaire) visant à approuver le régime d'options d'achat d'actions. Cette résolution a été adoptée sans modification à la majorité simple des voix des actionnaires désintéressés représentés à l'assemblée, conformément aux règles et politiques de la TSX-V, décrites plus en détail dans la circulaire. Les actionnaires désintéressés présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée ont voté comme suit :

Résultat	Votes en faveur^(1)	% de votes en faveur	Abstentions	% d'abstention
Résolution adoptée	24 781 319	91,057	2 433 956	8,943

(1)

Conformément aux politiques de la TSX-V, la résolution visant à adopter le régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour était assujettie à l'approbation des actionnaires désintéressés. Par conséquent, cette résolution a été approuvée à la majorité des voix exprimées par tous les actionnaires présents en personne ou par procuration à l'assemblée, à l'exclusion d'un total de 24 459 829 voix rattachées aux actions ordinaires de la société dont les propriétaires effectifs sont des initiés (tels que définis dans les politiques de la TSX-V) à qui des options d'achat d'actions peuvent être octroyées en vertu du régime d'options d'achat d'actions ou des personnes ayant des liens avec ceux-ci (tels que définies dans les politiques de la TSX-V). Aux fins du vote à l'assemblée, tous les administrateurs et dirigeants de la société, ainsi que les personnes ayant des liens avec eux, ont été considérés comme des initiés, de sorte qu'ils n'ont pas voté sur la résolution.

La mise en œuvre du régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour demeure assujettie à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

À propos de Carebook Technologies

La plateforme de santé numérique de Carebook permet à ses clients et à plus de 3,5 millions de membres de prendre leur santé en main. Au cours de l'année 2021, la société a conclu les acquisitions d'InfoTech Inc., un chef de file mondial de la gestion des risques liés à la santé et à la productivité, et de CoreHealth Technologies Inc., propriétaire d'une plateforme de mieux-être de premier plan. En se combinant, ces entreprises créent une plateforme de santé numérique complète, offrant des outils d'évaluation ainsi qu'une technologie qui permet de fournir des solutions complémentaires. Les actions de Carebook sont négociées à la TSXV sous le symbole « CRBK », sur les marchés hors cote sous le symbole « CRBKF » ainsi qu'à la Bourse de Francfort sous le symbole « PMM1 ».

www.carebook.com  

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Avis concernant les énoncés prospectifs :

Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs concernant Carebook, ses filiales et leurs activités, au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « planifie », « est prévu », « s'attend à », « planifié », « a l'intention de », « envisage », « anticipe », « croit », « propose » ou des variantes de ces termes ou de ces expressions (y compris des variantes négatives), ou indiquent que certaines mesures et certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » être prises, se produire ou se matérialiser. Ces énoncés se fondent sur les attentes actuelles de la direction de Carebook; ils sont basés sur des hypothèses et soumis à des risques et des incertitudes. Bien que la direction de Carebook estime que les hypothèses qui sous-tendent ces énoncés sont raisonnables, elles peuvent s'avérer incorrectes. Les situations et les événements prospectifs dont il est question dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire à certaines dates précisées ou ne pas se produire du tout, et peuvent différer sensiblement en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d'incertitudes concernant la société, y compris des facteurs de risque indiqués dans le rapport de gestion de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et décrits à la rubrique 21 - Risk Factors dans la demande d'inscription de la société datée du 28 septembre 2020; ces documents peuvent être consultés sur SEDAR sous le profil de la société, à l'adresse www.sedar.com. Bien que Carebook ait tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits par les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou attendus. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance indue aux renseignements et aux énoncés prospectifs. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, les énoncés prospectifs sont valables uniquement à la date de leur diffusion, et Carebook ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement tout énoncé prospectif afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, ou pour toute autre raison.

SOURCE Carebook Technologies Inc.

Pour en savoir plus : Relations avec les investisseurs de Carebook : Olivier Giner, chef des finances, Courriel : [email protected], Numéro de téléphone : 450-977-0709