Carebook obtient un financement par emprunt de 1 million $

Le capital non dilutif provenant des actionnaires les plus importants de la société soutiendra l'orientation stratégique de Carebook vers le secteur des employeurs

MONTRÉAL, le 23 déc. 2021 /CNW Telbec/ - Carebook Technologies Inc. (« Carebook » ou la « société ») (TSXV: CRBK)(OTCPK: CRBKF) (XETRA: PMM1), un chef de file canadien qui fournit des solutions novatrices en matière de santé numérique, a annoncé aujourd'hui avoir obtenu un financement par emprunt de 1 million $.

« Carebook a pris des mesures énergiques pour se concentrer sur le secteur des employeurs, en harmonisant sa gamme complète d'offres afin de fournir aux employeurs qui cherchent à répondre aux besoins de leurs employés en matière de santé et de mieux-être une solution complète qui se démarque de la concurrence, a déclaré Michael Peters, directeur général de la société. Ce financement renforce le soutien de nos principaux actionnaires à l'égard de cette nouvelle orientation stratégique. Alors que nous achevons l'intégration de nos acquisitions de CoreHealth et d'InfoTech, nous accorderons la priorité à notre développement au sein du secteur des employeurs, à l'accélération de notre cycle de vente et au recrutement de nouveaux membres. Le produit de ce financement sera consacré à la poursuite de cet objectif. »

Comme elle l'a annoncé précédemment, le 29 novembre 2021, Carebook a conclu des conventions de prêt garanti (chacune, une « convention de prêt », et collectivement les « conventions de prêt ») avec SAYKL Investment Ltd. et UIL Limited (chacun, un « prêteur », et collectivement, les « prêteurs »), les actionnaires les plus importants de la société, pour un produit brut total de 1 million $. SAYKL Investments Ltd. est une entité contrôlée par le D^r Sheldon Elman, le président du conseil d'administration de la société, et Stuart M. Elman, un administrateur de la société. UIL Limited, une société d'investissement à capital fixe gérée conjointement par ICM Investment Management Limited et ICM Limited, a été l'investisseur principal dans le placement privé de 11,3 millions $ réalisé par la société en août 2021.

Les intérêts sur le montant du principal impayé en vertu des conventions de prêt sont payables trimestriellement au taux CDOR majoré de 10 %, et l'échéance des conventions de prêt est fixée à cinq ans. Les obligations de la société en vertu des conventions de prêt sont subordonnées aux obligations de la société en vertu de ses facilités de crédit de premier rang existantes. Pour garantir ses obligations en vertu des conventions de prêt, la société a convenu d'accorder à chacun des prêteurs une sûreté et une hypothèque sur tous les biens et entreprises de la société, subordonnée aux sûretés accordées par la société à ses prêteurs de premier rang. Le produit de ce financement sera utilisé comme fonds de roulement. La société n'émet aucun titre et ne verse aucune prime, aucune commission, ni aucuns honoraires d'intermédiation dans le cadre des conventions de prêt.

Chacun des prêteurs est une « personne apparentée » de la société au sens du Règlement 61-101 - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »). Par conséquent, les conventions de prêt sont considérées comme des « opérations avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101. La société s'est appuyée sur une dispense relativement à l'exigence d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101, puisque la juste valeur marchande de l'opération ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la société, déterminée conformément au Règlement 61-101. La société n'a pas déposé de déclaration de changement important au moins 21 jours avant la clôture, ce que la société juge raisonnable dans les circonstances afin de pouvoir se prévaloir rapidement du produit de l'opération. La société a l'intention de déposer une déclaration de changement important dans les délais requis, qui contiendra tous les renseignements prescrits relatifs à cette opération avec une personne apparentée.

À propos de Carebook Technologies
Nous sommes axés sur la science. Nos solutions sont accessibles. Nous aidons les gens à prendre leur santé en main.
La plateforme de santé numérique de Carebook permet à ses clients et à plus de 3,5 millions de membres de prendre leur santé en main. Au cours de l'année 2021, la société a conclu les acquisitions d'InfoTech Inc., un chef de file mondial de la gestion des risques liés à la santé et à la productivité, et de CoreHealth Technologies Inc., propriétaire d'une plateforme de mieux-être de premier plan. En se combinant, ces entreprises créent une plateforme de santé numérique complète, offrant des outils d'évaluation ainsi qu'une technologie qui permet de fournir des solutions complémentaires. Les actions de Carebook sont négociées à la TSXV sous le symbole « CRBK », sur les marchés hors cote sous le symbole « CRBKF » ainsi qu'à la Bourse de Francfort sous le symbole « PMM1 ».

www.carebook.com 

Avis concernant les énoncés prospectifs :

Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs concernant Carebook et ses activités, au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document concernent notamment l'utilisation prévue du produit des conventions de prêt. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « planifie », « est prévu », « s'attend à », « planifié », « a l'intention de », « envisage », « anticipe », « croit », « propose » ou des variantes de ces termes ou de ces expressions (y compris des variantes négatives), ou indiquent que certaines mesures et certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » être prises, se produire ou se matérialiser. Ces énoncés se fondent sur les attentes actuelles de la direction de Carebook; ils sont basés sur des hypothèses et soumis à des risques et des incertitudes. Bien que la direction de Carebook estime que les hypothèses qui sous-tendent ces énoncés sont raisonnables, elles peuvent s'avérer incorrectes. Les situations et les événements prospectifs dont il est question dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire à certaines dates précises ou ne pas se produire du tout, et peuvent différer sensiblement en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d'incertitudes concernant la société, notamment les risques divulgués dans les documents publics de la société, y compris la demande d'inscription datée du 28 septembre 2020 déposée sur SEDAR. Bien que Carebook ait tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits par les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou attendus. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance indue aux renseignements et aux énoncés prospectifs. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, les énoncés prospectifs sont valables uniquement à la date de leur diffusion, et Carebook ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement tout énoncé prospectif afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, ou pour toute autre raison. En outre, la situation actuelle et l'évolution future de la pandémie de COVID-19 pourraient faire en sorte que certaines des hypothèses et certains des renseignements du présent communiqué, ou les faits sur lesquels ces hypothèses sont fondées, diffèrent sensiblement des attentes précédentes, notamment en ce qui concerne la demande pour nos produits, la chaîne d'approvisionnement et la disponibilité des matériaux, la mobilité et l'expédition des matériaux ou des produits, l'accès au capital d'emprunt et au capital de risque, et d'autres facteurs.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Carebook Technologies Inc.

Relations avec les investisseurs de Carebook : Jeffrey Kadanoff, chef des finances, Courriel : [email protected], Téléphone : 514 502-1135