Cascades annonce des offres publiques de rachat au comptant visant un capital global pouvant aller jusqu'à 200 M$ US de ses billets de premier rang à 5,500 % échéant en 2022 et de ses billets de premier rang à 5,750 % échéant en 2023 English
KINGSEY FALLS, QC, le 28 nov. 2017 /CNW Telbec/ - Cascades inc. (TSX: CAS) (la « Société ») annonce le lancement d'offres publiques de rachat au comptant (collectivement, les « offres de rachat ») visant un capital global pouvant aller jusqu'à 200 M$ US (le « capital global maximal des billets déposés ») de ses billets de premier rang à 5,500 % échéant en 2022 (les « billets de 2022 ») et de ses billets de premier rang à 5,750 % échéant en 2023 (les « billets de 2023 » et, collectivement avec les billets de 2022, les « billets »). Le capital visé par l'offre de rachat visant les billets de 2022 est assujetti à une sous‑limite maximale globale de 150 M$ US (la « sous‑limite applicable aux billets de 2022 »).
Les offres de rachat sont présentées conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le document relatif aux offres de rachat daté du 28 novembre 2017 (le « document relatif aux offres de rachat ») et dans la lettre d'envoi connexe. Les épargnants sont priés de se reporter à ces documents pour consulter les modalités complètes des offres de rachat. Les offres de rachat ont pour but de réduire les frais d'intérêt globaux et le degré d'endettement actuels de la Société et la Société les financera au moyen de ses fonds en caisse et, au besoin, d'emprunts sur sa facilité de crédit.
Le tableau suivant résume certaines modalités importantes des offres de rachat (en dollars américains).
| Montant par tranche de 1 000 $ du capital des billets |
|||||||
| Appellation |
Numéros CUSIP/ISIN |
Capital global impayé |
Ordre de |
Sous‑limite d'acceptation |
Contrepartie |
Prime de |
Contrepartie totale(1) |
| Billets de premier rang à 5,500 % échéant en 2022 |
146900 AM7/ USC2174EAG73 |
550 000 000 $ |
1 |
150 000 000 $ |
1 006,25 $ |
30,00 $ |
1 036,25 $ |
| Billets de premier rang à 5,750 % échéant en 2023 |
146900 AQ8/ USC2174EAH56 |
250 000 000 $ |
2 |
Aucune |
1 026,25 $ |
30,00 $ |
1 056,25 $ |
| (1) Y compris la prime de dépôt par anticipation. |
|||||||
Les rachats de billets dans le cadre des offres de rachat seront effectués conformément à l'ordre de priorité des acceptations de chaque série de billets qui est indiqué dans le tableau présenté ci‑dessus (l'« ordre de priorité des acceptations ») et pourraient être acceptés au prorata de la manière indiquée dans le document relatif aux offres de rachat, à la condition que les billets déposés au plus tard à la date de dépôt par anticipation (au sens donné à ce terme ci‑après) soient acceptés à des fins de rachat en priorité par rapport à ceux qui auront été déposés après cette date.
Les offres de rachat expireront le 27 décembre 2017 à 9 h (heure de New York), à moins qu'elles ne soient prolongées (la « date d'expiration ») ou que la Société y mette fin plus tôt conformément aux modalités du document relatif aux offres de rachat. Les dépôts faits après la date d'expiration ne seront pas valides.
Les billets déposés pourront être retirés en bonne et due forme au plus tard le 11 décembre 2017 à 17 h (heure de New York), à moins que cette date ne soit prorogée (la « date limite de retrait ») et sauf exigences contraires de la loi. Les porteurs qui déposeront leurs billets après la date limite de retrait, mais avant la date d'expiration, ne pourront pas retirer les billets qu'ils auront déposés, sauf si les lois applicables exigent que leurs droits de retrait soient prolongés.
Sous réserve des modalités des offres de rachat, les porteurs qui auront déposé leurs billets, sans les retirer, en bonne et due forme, en réponse à l'offre de rachat applicable au plus tard le 11 décembre 2017 à 17 h (heure de New York) (cette date, telle qu'elle pourrait être prorogée, étant appelée la « date de dépôt par anticipation ») et dont les billets auront été acceptés à des fins de rachat toucheront la contrepartie totale applicable par tranche de 1 000 $ US du capital des billets rachetés dans le cadre des offres de rachat qui est indiquée dans le tableau présenté ci‑dessus (la « contrepartie totale »), ce qui comprend la prime de dépôt par anticipation de 30,00 $ US par tranche de 1 000 $ US du capital des billets (la « prime de dépôt par anticipation »).
Sous réserve des modalités des offres de rachat, les porteurs qui auront déposé leurs billets en bonne et due forme après la date de dépôt par anticipation et au plus tard à la date d'expiration à 9 h (heure de New York) et dont les billets auront été acceptés à des fins de rachat toucheront uniquement la contrepartie de base applicable par tranche de 1 000 $ US du capital des billets rachetés dans le cadre des offres de rachat qui est indiquée dans le tableau présenté ci‑dessus (la « contrepartie de base »), qui correspond à la contrepartie totale applicable, déduction faite de la prime de dépôt par anticipation. Outre la contrepartie de base ou la contrepartie totale applicable, tous les porteurs des billets acceptés à des fins de rachat dans le cadre des offres de rachat recevront également, à la date du règlement par anticipation (au sens donné à ce terme ci‑après) ou à la date du règlement définitif (au sens donné à ce terme ci‑après), selon le cas, l'intérêt couru et impayé sur leurs billets rachetés de la dernière date de versement de l'intérêt applicable aux billets en question à la date du règlement par anticipation ou à la date du règlement définitif, selon le cas, exclusivement.
La Société prévoit accepter, à la date du règlement par anticipation (« la date du règlement par anticipation »), à des fins de rachat tous les billets qui auront été déposés, sans être retirés, en bonne et due forme, au plus tard à la date de dépôt par anticipation, sous réserve de l'ordre de priorité des acceptations, du capital global maximal des billets déposés et de la sous‑limite applicable aux billets de 2022. La date du règlement par anticipation est actuellement prévue pour le 12 décembre 2017. Dans la mesure où les offres de rachat n'auront pas été entièrement souscrites à la date de dépôt par anticipation, la Société prévoit racheter les billets qui auront été déposés en bonne et due forme à la date de dépôt par anticipation et au plus tard à la date d'expiration et qu'elle aura acceptés à des fins de rachat conformément aux modalités des offres de rachat, y compris le capital global maximal des billets déposés, la sous‑limite applicable aux billets de 2022, l'ordre de priorité des acceptations et les modalités applicables aux rachats proportionnels, conformément à ce qui est décrit dans le document relatif aux offres de rachat, sans délai après la date d'expiration (la « date du règlement définitif »). La date du règlement définitif est prévue pour le 27 décembre 2017.
Sous réserve du capital global maximal des billets déposés, de la sous‑limite applicable aux billets de 2022 et des modalités applicables aux rachats proportionnels, les billets acceptés à des fins de paiement le seront selon l'ordre de priorité des acceptations indiqué dans le tableau ci‑dessus (1 étant l'ordre de priorité le plus élevé), à la condition que les billets déposés au plus tard à la date du dépôt par anticipation soient acceptés à des fins de rachat en priorité par rapport aux autres billets déposés après cette date, même si les billets déposés après la date de dépôt par anticipation sont assortis d'un ordre de priorité des acceptations plus élevé que ceux qui ont été déposés avant la date de dépôt par anticipation.
Les offres de rachat sont assujetties au respect de certaines conditions prévues dans le document relatif aux offres de rachat ou à une renonciation à ces conditions. Les offres de rachat ne sont pas assujetties au dépôt de billets d'un capital minimal ou à l'obtention d'un financement.
Une description complète des modalités des offres de rachat est présentée dans le document relatif aux offres de rachat et la lettre d'envoi connexe, que la Société est en train de faire parvenir aux porteurs de billets. Les porteurs de billets sont priés de lire ces documents, étant donné qu'ils comportent des renseignements importants sur les offres de rachat.
Dans le cadre des offres de rachat, la Société a retenu les services de Wells Fargo Securities, LLC à titre de courtier‑gestionnaire et de D.F. King & Co., Inc., à titre d'agent des dépôts et d'agent d'information. Les questions relatives aux offres de rachat peuvent être adressées à Wells Fargo Securities, LLC au 866 309-6316 (sans frais) ou au 704 410-4760 (à frais virés) ou à D.F. King & Co., Inc. au 877 536-1561 (sans frais) ou au 212 269-5550 (banques et courtiers), ou encore par courrier électronique à l'adresse [email protected]. Les demandes d'exemplaires supplémentaires du document relatif aux offres de rachat ou de la lettre d'envoi connexe doivent être adressées à l'agent d'information à l'un des numéros de téléphone indiqués ci‑dessus.
Ni la Société, ni ses filiales ou les membres de son conseil d'administration, ses employés, le courtier‑gestionnaire, l'agent des dépôts et agent d'information ou le fiduciaire des billets ne font quelque recommandation que ce soit aux porteurs quant à l'opportunité de déposer ou non leurs billets en réponse aux offres de rachat. Les porteurs doivent décider eux‑mêmes de participer ou non aux offres de rachat et, s'ils y participent, du capital des billets qu'ils déposeront.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de quelque billet que ce soit dans le cadre des offres de rachat. Les offres de rachat ne sont pas présentées aux porteurs de billets qui se trouvent dans un territoire où leur présentation ou leur acceptation ne seraient pas conformes aux lois sur les valeurs mobilières ou aux autres lois applicables et les billets qui pourraient être déposés par de tels porteurs ou pour le compte de ceux‑ci ne seront pas acceptés à des fins de rachat. Dans quelque territoire que ce soit où les offres de rachat doivent être présentées par un courtier agréé, ces offres seront réputées avoir été présentées pour le compte de la Société par un ou plusieurs courtiers inscrits agréés en vertu des lois du territoire en question.
Certains énoncés faits dans le présent communiqué, y compris ceux qui se rapportent à des résultats futurs, sont des énoncés prospectifs qui reposent sur les attentes actuelles. L'exactitude de ces énoncés est assujettie à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus diffèrent sensiblement des résultats prévus, notamment l'effet de la conjoncture économique générale, l'affaiblissement de la demande des produits de la Société, l'augmentation du coût des matières premières, la fluctuation des prix de vente, l'évolution défavorable de la conjoncture du marché ou du secteur en général et d'autres facteurs énumérés dans les documents que la Société a déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
Fondée en 1964, Cascades œuvre dans les domaines de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers composés principalement de fibres recyclées. Cascades compte 11 000 femmes et hommes travaillant dans près de 90 unités d'exploitation situées en Amérique du Nord et en Europe. Sa philosophie de gestion, son expérience d'un demi-siècle dans le recyclage, ses efforts soutenus en recherche et développement sont autant de forces qui lui permettent de créer des produits novateurs pour ses clients. Les actions de Cascades se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole CAS.
Site Web : www.cascades.com
Blogue Vert de nature : blogue.cascades.com
Facebook : facebook.com/Cascades
Twitter : twitter.com/CascadesDD | twitter.com/CascadesSD | twitter.com/CascadesInvest
YouTube : youtube.com/Cascades
SOURCE Cascades Inc.
Médias : Hugo D'Amours, Vice-président, communications et affaires publiques, Cascades inc., 819 363-5164, [email protected]; Information : Jennifer Aitken, MBA, Directrice, relations avec les investisseurs, Cascades inc., 514 282-2697, [email protected]
Partager cet article