CGI annonce son intention de racheter 1,67 million de ses actions

Symboles boursiers
GIB.A (TSX)
GIB (NYSE)
cgi.com/fr/salle-de-presse

MONTRÉAL, le 23 févr. 2024 /CNW/ - CGI (TSX : GIB.A) (NYSE : GIB) a annoncé aujourd'hui son intention de conclure une entente privée avec M. Serge Godin, fondateur et président exécutif du conseil de CGI, en vue d'acheter à des fins d'annulation 1 674 930 actions subalternes classe A (les « actions classe A ») qu'il détient indirectement, au prix de 149,26 $ par action classe A, pour une contrepartie totale de 250 millions de dollars. Le prix représente un escompte de 3 pour cent (3 %) par rapport au cours de clôture des actions classe A à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 22 février 2024. CGI financera le rachat au moyen de son encaisse.

Un comité spécial du conseil d'administration de CGI, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a été formé dans le cadre de ce rachat d'actions. Après avoir consulté son conseiller juridique externe, Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., et son conseiller financier, Financière Banque Nationale inc., et après avoir reçu un avis de Financière Banque Nationale inc. quant au caractère raisonnable des modalités de la transaction, le comité spécial a conclu à l'unanimité que le rachat d'actions était dans le meilleur intérêt de CGI, et il a recommandé au conseil d'administration d'approuver la transaction. Suivant la recommandation du comité spécial, le rachat d'actions a également été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration. Tous les administrateurs non indépendants, y compris M. Serge Godin, se sont abstenus de participer aux délibérations du conseil d'administration et au vote tenu par celui-ci relativement à toute question relative à la transaction. Une décision favorable a été obtenue de l'Autorité des marchés financiers (l'autorité en valeurs mobilières du Québec) afin de dispenser CGI des obligations relatives aux offres publiques de rachat en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable.

Michael B. Pedersen, président du comité spécial du conseil d'administration, a déclaré ce qui suit : « Cette transaction stratégique représentait une bonne occasion de racheter des actions moyennant un escompte et offre une valeur immédiate à nos actionnaires ».

La transaction est conclue par M. Godin à des fins de planification successorale.

Une fois que la transaction aura été réalisée, 206 130 115 actions classe A et 25 179 340 actions classe B (droits de vote multiples) de CGI seront émises et en circulation. M. Godin continuera d'être propriétaire véritable, directement ou indirectement, de, ou d'exercer un contrôle ou une emprise sur, 53,0 % du total des droits de vote et 10,5 % des actions émises et en circulation de CGI, comparativement à 54,3 % et 11,1 % respectivement, avant la transaction.

Le rachat d'actions, qui devrait être conclu plus tard aujourd'hui, sera effectué dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités qui a commencé le 6 février 2024. En vertu de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, CGI est autorisée à racheter jusqu'à 20 457 737 actions classe A jusqu'à la plus rapprochée des dates suivantes, soit le 5 février 2025 ou la date à laquelle CGI aura racheté le nombre maximal d'actions classe A admissibles en vertu de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités ou aura autrement décidé de n'effectuer aucun autre achat à des fins d'annulation en vertu de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités autorise les rachats hors de la TSX par l'entremise d'ententes privées aux termes d'ordonnances de dispense émises par les autorités en valeurs mobilières. Au 22 février 2024, CGI n'avait racheté aucune action classe A en vertu de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités en cours.

L'information concernant le rachat d'actions, y compris le nombre d'actions classe A achetées à des fins d'annulation et le prix global versé, sera disponible sur le site Web de SEDAR+ à www.sedarplus.ca à la suite de la conclusion de la transaction susmentionnée. CGI ne publiera pas d'autre communiqué de presse en lien avec de ce rachat d'actions. 

À propos de CGI
Fondée en 1976, CGI figure parmi les plus importantes entreprises indépendantes de services de conseil en technologie de l'information (TI) et en management au monde. CGI compte 90 500 conseillers et professionnels établis partout dans le monde grâce auxquels l'entreprise offre un portefeuille complet de services et de solutions : des services de conseil en management, de l'intégration de systèmes, des services en TI et en gestion des processus d'affaires en mode délégué ainsi que des solutions de propriété intellectuelle. La collaboration de CGI avec ses clients repose sur un modèle axé sur les relations locales, conjugué à un réseau mondial de prestation de services, qui permet aux clients de réaliser la transformation numérique de leur organisation et d'accélérer l'obtention de résultats. Au cours de l'exercice financier 2023, CGI a généré des revenus de 14,30 milliards $. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de Toronto (GIB.A) ainsi qu'à la Bourse de New York (GIB). Apprenez-en davantage sur cgi.com.

Informations et déclarations prospectives 
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières ainsi que des « déclarations prospectives » au sens de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des autres règles d'exonération américaines applicables. Ces informations et déclarations prospectives sont présentées et communiquées conformément aux règles d'exonération prévues dans les lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables. Ces informations et déclarations prospectives comprennent toutes les informations et déclarations relatives aux intentions, aux projets, aux attentes, aux opinions, aux objectifs, au rendement futur et à la stratégie de CGI, ainsi que toute autre information ou déclaration liée à des circonstances ou à des événements futurs qui ne concernent pas directement et exclusivement des faits historiques. Les informations et déclarations prospectives emploient souvent, mais pas toujours, des termes comme « croire », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention », « envisager », « prévoir », « planifier », « prédire », « projeter », « viser à », « chercher à », « s'efforcer de », « potentiel », « continuer », « cibler », « peut », « pourrait », « devrait », ainsi que tout autre terme de nature semblable et toute autre forme conjuguée de ces termes. Ces informations et déclarations sont fondées sur notre perception des tendances historiques, de la situation actuelle et de l'évolution prévue des affaires, ainsi que d'autres hypothèses, tant générales que spécifiques, que nous jugeons appropriées dans les circonstances. Elles font toutefois, de par leur nature même, l'objet de risques et d'incertitudes intrinsèques sur lesquels CGI n'a, dans bon nombre de cas, aucune emprise, et en raison desquels les résultats réels pourraient différer considérablement des attentes exprimées ou sous-entendues dans ces informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent en particulier, mais sans s'y limiter : les risques liés au marché, comme l'intensité des activités de nos clients, qui est tributaire de la conjoncture économique et politique, les autres risques externes (comme les pandémies, les conflits armés, les enjeux climatiques et l'inflation) et notre capacité à négocier de nouveaux contrats; les risques liés à notre secteur d'activité, comme la concurrence, et notre capacité de développer et d'élargir nos gammes de services, de pénétrer de nouveaux marchés et de protéger nos droits de propriété intellectuelle; les risques liés à notre entreprise comme ceux associés à notre stratégie de croissance, y compris l'intégration de nouvelles activités, le risque financier et le risque opérationnel associés aux marchés internationaux, le risque de change, l'évolution des lois fiscales et autres programmes fiscaux, la résiliation, la modification, le retard ou la suspension de nos contrats, nos attentes quant aux revenus futurs résultant de nouveaux contrats et de notre carnet de commandes, notre capacité d'attirer et de fidéliser du personnel compétent, de négocier des modalités contractuelles favorables, d'offrir nos services et de recouvrer nos créances, de divulguer, de gérer et de mettre en œuvre les initiatives et normes environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) et de respecter nos engagements et nos objectifs ESG, incluant, sans s'y limiter, notre engagement à atteindre zéro émission nette de carbone d'ici à 2030, ainsi que les risques d'atteinte à notre réputation et risques financiers inhérents aux atteintes à la cybersécurité de CGI et à d'autres incidents, les risques financiers portant notamment sur les besoins et exigences en matière de liquidités, le maintien des ratios financiers, les fluctuations des taux d'intérêt et l'abandon des principaux taux d'intérêt de référence, ainsi que l'évolution de la solvabilité et des notes de crédit; de même que tous autres risques et hypothèses énoncés ou intégrés par renvoi dans ce communiqué de presse, les rapports de gestion annuels et trimestriels de CGI et les autres documents que nous publions, y compris ceux que nous déposons auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca) et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov). Sauf indication contraire, les informations et déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont présentées en date des présentes, et CGI décline toute intention ou obligation de les mettre à jour ou de les réviser consécutivement à l'obtention de nouveaux renseignements ou à l'arrivée d'événements nouveaux, ou pour tout autre motif, sauf dans la mesure où les lois applicables ne l'exigent. Bien que nous soyons d'avis que les hypothèses sur lesquelles les informations et déclarations prospectives sont fondées semblaient raisonnables en date du présent communiqué de presse, le lecteur est mis en garde contre le risque de leur accorder une crédibilité excessive. Il convient aussi de rappeler que les informations et déclarations prospectives sont présentées dans le seul but d'aider les investisseurs et les autres parties à comprendre nos objectifs, nos priorités stratégiques et nos perspectives commerciales, ainsi que le contexte dans lequel nous prévoyons exercer nos activités. Le lecteur est mis en garde contre la possibilité que ces informations et déclarations prospectives puissent ne pas convenir à d'autres fins. Vous trouverez à la section intitulée Environnement du risque dans les rapports de gestion annuels et trimestriels de CGI, intégrée par renvoi dans la présente mise en garde, de plus amples renseignements sur les risques pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des attentes actuelles. Le lecteur est également prié de tenir compte du fait que les risques précités et ceux décrits dans les rapports de gestion annuels et trimestriels et autres documents de CGI ne sont pas les seuls risques susceptibles de nous toucher. D'autres risques et incertitudes dont nous ignorons actuellement l'existence ou que nous jugeons actuellement négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière, notre performance financière, nos flux de trésorerie, nos activités commerciales ou notre réputation.

SOURCE CGI inc.

Investisseurs: Kevin Linder, Vice-président principal, Relations avec les investisseurs, [email protected], [phone]; Médias, Andrée-Anne Pelletier, ARP, PRP, Cheffe de services, Médias et relations publiques, [email protected]; [phone]