CHITOGENX ANNONCE UN PLACEMENT PRIVÉ MAXIMUM DE 4,35 MILLIONS DE DOLLARS ET UN PLACEMENT PRIVÉ AUX TERMES DE LA DISPENSE DE L'ÉMETTEUR COTÉ

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KIRKLAND, QC, le 9 févr. 2023 /CNW Telbec/ - ChitogenX inc. (CSE: CHGX) (OTCQB: CHNXF) (la « Société » ou « ChitogenX ») a le plaisir d'annoncer un placement privé (le « Placement ») de 19 333 333 unités (les « Unités »)  de la Société au prix de 0,225 $ l'Unité (le « Prix d'offre ») moyennant un produit brut maximum de 4 350 000 $, sous réserve d'un placement minimum de 3 000 000 $ sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté dont il est possible de se prévaloir en vertu de la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 »). Un document d'offre est accessible sous le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com et à l'adresse www.chitogenx.com. Les investisseurs éventuels devraient lire ce document d'offre avant de prendre une décision d'investissement.

De plus la Société annonce qu'elle entreprend, simultanément au Placement, un placement privé sans courtier d'un maximum de 7 777 777 Unités aux mêmes conditions que le Placement, moyennant un produit brut maximal de 1 750 000 $ (le « Placement privé simultané »). La clôture du Placement est conditionnelle à celle du placement privé simultané.

Chaque Unité consistera en une Action de catégorie A de la Société (individuellement, une « Action ») et en un Bon de souscription d'Action (chaque bon de souscription d'une action entière étant appelé un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription confèrera à son porteur le droit de souscrire une Action de la Société (individuellement, une « Action visée par un Bon de souscription ») au prix d'exercice de 0,35 $ l'Action visée par un Bon de souscription jusqu'à la date qui tombe 60 mois après la date de clôture du Placement (la « Date de clôture »), sous réserve d'un ajustement dans certains cas. Si, en tout temps après la date qui tombe 6 mois après la Date de clôture, le cours quotidien moyen pondéré en fonction du volume des Actions à la Bourse des valeurs canadiennes est supérieur à 0,50 $ l'Action au cours des 10 jours de bourse consécutifs précédents, la Société aura le droit d'avancer l'échéance de la date d'expiration des Bons de souscription à une date qui tombe au moins 30 jours après la date de l'avis en ce sens adressé aux porteurs de Bons de souscription.

Le Placement sera effectué par Echelon Capital Markets (« Echelon ») à titre de placeur principal et unique teneur de livres pour le compte d'un syndicat de placeurs (collectivement, les « Placeurs »).

La Société a octroyé aux Placeurs une option permettant la vente d'un nombre supplémentaire correspondant à 15 % des Unités au Prix d'offre. L'Option des placeurs peut être exercée, en totalité ou en partie, en tout temps jusqu'à 48 heures avant la date de clôture (l'« Option des Placeurs »), sous réserve des limites prescrites par la dispense pour financement de l'émetteur coté.

La Société emploiera le produit net du Placement à l'achèvement du recrutement dans le cadre du programme d'essais cliniques de phase I/II portant sur la réparation des déchirures de la coiffe du rotateur, au fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise.

À la clôture du Placement, la Société paiera aux Placeurs une commission en espèces égale à 8,0 % du produit brut du Placement (y compris tout exercice de l'Option des Placeurs) et émettra aux Placeurs un certain nombre de bons de souscription incessibles (les « Bons de souscription de courtiers ») égal à 8,0 % ‎du nombre d'Unités vendues dans le cadre du Placement. Chaque Bon de souscription de courtiers peut être exercé au cours de la période de 24 mois suivant la clôture du Placement afin de souscrire une Unité à un prix d'exercice égal au Prix d'offre, sous réserve d'un ajustement dans certains cas.‎ Une commission en espèces réduite de 4,0 % et un nombre réduit de Bons de souscription de courtier égal à 4,0 % du nombre d'Unités est payable à l'égard des Unités vendues à des souscripteurs figurant sur une liste dressée par le président.

La clôture du Placement et du Placement privé simultané devrait avoir lieu vers le 28 février 2023 et elle est assujettie à certaines conditions, notamment l'obtention de toutes les approbations nécessaires, y compris le respect des conditions d'inscription de la Bourse des valeurs canadiennes.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d'une offre de vendre des Unités aux États-Unis. Les titres qui doivent être vendus dans le cadre du présent Placement ne seront pas inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act (la « Loi de 1933 ») ou de lois sur les valeurs mobilières d'un État de ce pays (les « Lois étatiques »). Ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines (U.S. Persons), à moins qu'ils ne soient inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou de Lois étatiques ou qu'il ne soit possible de se prévaloir d'une dispense d'une telle inscription.

Au sujet de ChitogenX inc.

ChitogenX inc. est une société de médecine regénérative qui se consacre au développement de technologies thérapeutiques novatrices de réparation de tissus afin d'en améliorer la guérison. La Société se concentre sur le développement clinique de sa plateforme technologique ORTHO-R, une matrice biopolymère muco-adhésive à base de CHITOSAN, spécialement conçue pour livrer des produits biologiques tels que du plasma riche en plaquettes (PRP) ou du concentré d'aspiration de moelle osseuse (BMAC) afin d'améliorer la guérison dans le cadre de diverses applications de médecine regénérative. D'autres formulations sont actuellement développées pour tirer profit de caractéristiques de performance de la technologie telles que l'adhérence aux tissus, la souplesse ainsi que la capacité à fournir des produits biologiques ou thérapeutiques pour divers tissus endommagés par un traumatisme ou une maladie. De plus amples renseignements au sujet de ChitogenX sont disponibles sur son site Web à l'adresse www.chitogenx.com et sur le site du SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Déclarations prospectives

Il se peut que le présent communiqué de presse renferme des déclarations prospectives au sujet des attentes de la Société concernant des événements futurs, y compris des déclarations concernant la réalisation du Placement et du placement privé simultané ainsi que la date de ceux-ci, de même que l'inscription à la cote des Actions formant les Unités et les Actions visées par les Bons de souscription. Ces attentes reposent sur certaines hypothèses fondées sur l'information qui est actuellement disponible. Si ces hypothèses se révèlent inexactes, il se peut que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont envisagés dans le présent communiqué de presse. Au nombre des facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent figurent notamment l'incertitude quant au résultat final et d'autres risques. La Société dénie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute information prospective, que ce soit à la suite d'une information nouvelle, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à l'exception de ce que les lois sur les valeurs mobilières exigent.

LA BOURSE DES VALEURS CANADIENNES ET SES FOURNISSEURS DE SERVICES RÉGLEMENTAIRES N'ONT PAS EXAMINÉ LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE POUR S'ASSURER DE SA SUFFISANCE OU DE SON EXACTITUDE ET ILS DÉCLINENT TOUTE RESPONSABILITÉ À CET ÉGARD.

SOURCE Ortho Regenerative Technologies Inc.

Philippe Deschamps, Président et chef de la direction, [phone], [email protected] ou Luc Mainville, Premier vice-président et Chef des finances, [phone], [email protected] ou Frédéric Dumais, Directeur des communications et des relations avec les investisseurs, [phone], [email protected]