Chorus Aviation annonce son intention de lancer son offre publique de rachat importante à un prix d'achat total n'excédant pas 25 millions de dollars

HALIFAX, N.-É., le 7 avril 2025 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (TSX : CHR) (« Chorus » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui son intention de lancer une offre publique de rachat importante (l'« offre »), dans le cadre de laquelle la Société offrira d'acheter jusqu'à une valeur de 25 millions de dollars de ses actions avec droit de vote variable de catégorie A et actions avec droit de vote de catégorie B (collectivement, les « actions ») des porteurs des actions (les « actionnaires ») pour un prix d'achat au comptant d'au moins 17,50 $ et d'au plus 21,00 $ par action (numéro CUSIP 17040T888).

La Société prévoit lancer l'offre le 14 avril 2025 ou vers cette date. Dans l'hypothèse de cette date de lancement, il est prévu que l'offre expire à 17 h (heure de Toronto) le 20 mai 2025, ou aux heure et date ultérieures d'une éventuelle prolongation de l'offre par Chorus (ces date et heure, la « date d'expiration »).

L'offre sera faite au moyen d'une adjudication à la hollandaise modifiée permettant aux actionnaires qui choisissent de participer à l'offre de fixer individuellement le prix, dans une certaine fourchette (et en fonction de certaines tranches), auquel ils sont prêts à vendre leurs actions. Les actionnaires qui souhaitent déposer leurs actions en réponse à l'offre ont deux choix : a) faire un dépôt aux enchères, auquel cas ils indiquent le nombre d'actions qu'ils déposent à un prix d'au moins 17,50 $ et d'au plus 21,00 $ par action, augmenté par tranche de 0,05 $ par action (les « dépôts aux enchères »); ou b) faire un dépôt sans fixer de prix par action, auquel cas ils conviennent plutôt de faire racheter un certain nombre d'actions au prix d'achat qui sera fixé d'après les dépôts aux enchères (les « dépôts au prix d'achat »).

Dans les meilleurs délais après la date d'expiration, la Société choisira le prix d'achat le plus bas qui lui permettra d'acheter le nombre maximum d'actions valablement déposées en réponse à l'offre, sans que leur dépôt ait été révoqué, ayant un prix d'achat total n'excédant pas 25 millions de dollars, compte tenu du nombre d'actions déposées par voie de dépôts aux enchères et de dépôts au prix d'achat et des prix précisés par les actionnaires qui font des dépôts aux enchères. Si le prix d'achat total des actions valablement déposées en réponse à l'offre, sans que leur dépôt ait été révoqué, correspond à plus de 25 millions de dollars, la Société achètera les actions proportionnellement au nombre d'actions déposées par chaque porteur, excepté que les dépôts par les porteurs de lot irrégulier (soit des porteurs qui sont propriétaires véritables de moins de 100 actions) ne seront pas assujettis à l'achat proportionnel.

L'offre ne sera pas conditionnelle au dépôt valable d'un nombre minimum d'actions en réponse à l'offre. Elle sera cependant assujettie à d'autres conditions, et la Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de révoquer, de prolonger ou de modifier l'offre s'il se produit certains événements à tout moment avant le paiement du prix d'achat des actions, comme il sera décrit dans l'offre de rachat et note d'information formelle et les autres documents s'y rapportant (les « documents d'offre »).

Le conseil d'administration (le « conseil ») de Chorus estime que l'offre est une utilisation judicieuse des ressources financières de la Société compte tenu de ses ressources en trésorerie disponibles, de ses besoins de trésorerie courants et de son accès aux marchés des capitaux, et en raison du fait que la Société estime que le cours récent de ses actions ne reflète pas la pleine valeur des activités et des perspectives d'avenir de la Société. Une fois l'offre réalisée, Chorus estime qu'elle disposera encore de ressources financières et d'un fonds de roulement suffisants pour mener ses affaires et ses activités courantes. L'offre ne devrait pas empêcher la Société de saisir les occasions d'affaires qui se présenteront à elle ou de faire croître ses activités.

Les détails de l'offre, y compris des instructions de dépôt des actions en réponse à l'offre et les facteurs pris en considération par le conseil dans sa décision d'approuver l'offre, seront exposés dans les documents d'offre. L'offre devrait être lancée et les documents d'offre devraient être envoyés par la poste aux actionnaires et déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières le 14 avril 2025, ou vers cette date, dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et seront également affichés sur le site Web de Chorus à l'adresse www.chorusaviation.com. Les actionnaires devraient lire les documents d'offre attentivement avant de prendre une décision relativement à l'offre.

Le conseil a conclu que la Société peut avoir recours à la dispense d'évaluation du marché liquide prévue par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») quant à l'exigence d'obtenir une évaluation formelle qui s'appliquerait autrement à l'offre. Bien qu'il n'y soit pas tenu en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, le conseil a volontairement obtenu de Scotia Capitaux Inc. (« Banque Scotia ») un avis sur la liquidité (l'« avis sur la liquidité ») selon lequel, en date du 4 avril 2025, compte tenu des réserves, des hypothèses et des restrictions qui y sont énoncées : a) il existe un marché liquide (au sens du Règlement 61-101) pour les actions; et b) on peut raisonnablement conclure qu'après la réalisation de l'offre conformément à ses modalités, les actionnaires qui ne déposeront pas leurs actions en réponse à l'offre auront accès à un marché qui ne présentera pas une diminution importante de liquidité par rapport au marché au moment de la présentation de l'offre. Une copie de l'avis sur la liquidité de Banque Scotia sera jointe aux documents d'offre.

Chorus a également retenu les services de Banque Scotia pour que celle-ci agisse à titre de conseiller financier et de courtier gérant dans le cadre de l'offre. La Société a retenu les services de Compagnie Trust TSX à titre de dépositaire dans le cadre de l'offre (le « dépositaire »).

Le conseil a approuvé l'offre. Cependant, Chorus, son conseil, Banque Scotia, à titre de courtier gérant ou de fournisseur de l'avis sur la liquidité, et le dépositaire ne formulent aucune recommandation aux actionnaires quant à savoir s'il convient de déposer ou de s'abstenir de déposer leurs actions en réponse à l'offre. Les actionnaires sont priés d'évaluer attentivement tous les renseignements donnés dans l'offre et de consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, fiscaux et en placement avant de décider s'il convient de déposer des actions en réponse à l'offre et, le cas échéant, avant de décider du nombre d'actions à déposer et de leur prix. Les actionnaires sont priés d'examiner attentivement les incidences fiscales de l'achat de leurs actions aux termes de l'offre.

Dans le cadre de l'annonce d'aujourd'hui, le régime automatique d'achat d'actions que Chorus avait mis en place avec son courtier désigné en lien avec son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« OPRCNA ») visant des actions a été résilié d'office conformément à ses modalités. Par conséquent, Chorus suspendra les achats supplémentaires dans le cadre de son OPRCNA existante jusqu'à la date d'expiration de l'offre ou la résiliation anticipée de l'offre.

Le présent communiqué n'est diffusé qu'à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente des actions. La sollicitation et l'offre d'acheter des actions ne seront faites qu'aux termes des documents d'offre.

Au sujet de Chorus Aviation Inc.

Chorus est une société de portefeuille qui est propriétaire des filiales en exploitation suivantes : Jazz Aviation, l'exploitant régional le plus important au Canada et fournisseur de services aériens régionaux sous la marque Air Canada Express; Voyageur Aviation, un chef de file en matière de services de vols nolisés spécialisés, de modification d'avions, d'approvisionnement en pièces et de soutien en service; et Cygnet Aviation Academy, une académie accréditée à l'avant-garde de l'industrie, qui prépare les pilotes à accéder à des postes au sein des sociétés aériennes. Ensemble, les filiales de Chorus offrent des services englobant toutes les étapes du cycle de vie utile d'un avion, notamment : les services aériens sous contrat; le réaménagement, l'ingénierie, la modification, la réaffectation et la transition d'avions; la maintenance des avions et des composants, le démontage et l'approvisionnement en pièces; l'acquisition et la location d'avions, en plus d'assurer la formation des pilotes.

Les actions avec droit de vote variable de catégorie A et actions avec droit de vote de catégorie B de Chorus se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Les débentures non garanties de premier rang convertibles à 6,00 % échéant le 30 juin 2026 et débentures non garanties de premier rang à 5,75 % échéant le 30 juin 2027 de Chorus se négocient à la Bourse de Toronto sous les symboles « CHR.DB.B » et « CHR.DB.C », respectivement. Pour de plus amples renseignements sur Chorus, veuillez visiter le www.chorusaviation.com.

Information prospective

Le présent communiqué renferme de l'information prospective et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, l'« information prospective »). Des exemples d'information prospective dans le présent communiqué comprennent des déclarations et des attentes quant à l'offre.  L'information prospective implique des incertitudes et des risques importants qui sont susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus, notamment le calendrier, la réalisation et l'annonce des résultats de l'offre, les intentions et les attentes de la Société relativement à l'offre, les modalités et les conditions de l'offre, le nombre et le montant total en dollars d'actions devant être achetées aux fins d'annulation aux termes de l'offre, les effets et les avantages attendus de l'offre, et la conviction de Chorus que l'offre constitue un usage prudent des ressources financières de la Société. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans l'information prospective en raison de risques connus et inconnus, notamment le non-respect d'une condition visant l'offre; l'incapacité de Chorus de financer l'offre telle qu'elle l'entend; la mesure dans laquelle les actionnaires choisissent de déposer leurs actions aux termes de l'offre; le fait que Chorus ait suffisamment de ressources financières et de fonds de roulement après la réalisation de l'offre (y compris afin de financer ses obligations financières actuellement prévues et de chercher à réaliser des occasions d'affaires désirables); la réalisation de l'offre après le deuxième trimestre de 2025 et les facteurs de risque décrits dans les documents d'information publics de Chorus qui peuvent être consultés sous son profil dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et bon nombre d'autres facteurs sur lesquels Chorus n'exerce aucun contrôle.

L'information prospective présentée dans le présent communiqué représente les attentes de Chorus à la date du présent communiqué (ou à la date à laquelle elles sont déclarées avoir été formulées) et peut changer après cette date. Chorus décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective pour tenir compte de nouveaux éléments d'information, d'événements subséquents ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où elle y est tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs et de risques qui précède n'est pas exhaustive.

SOURCE Chorus Aviation Inc.

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