Chorus Aviation Inc. annonce le dépôt de la circulaire de convocation à l'assemblée extraordinaire des porteurs d'actions ordinaires

HALIFAX, NS, le 30 août 2024 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (TSX : CHR) (« Chorus ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé sa circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») relative à son assemblée extraordinaire à venir (l'« assemblée ») des porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B (les « actions ordinaires », et leurs porteurs sont appelés des « actionnaires »). On peut consulter la circulaire sous le profil de Chorus dans le système électronique de données, d'analyse et de recherche + (SEDAR+), à www.sedarplus.com.

DÉTAILS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

L'assemblée aura lieu le 25 septembre 2024 à 11 h (heure de l'Est) dans un format uniquement virtuel. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 16 août 2024 ont le droit d'être convoqués et de participer à l'assemblée et d'y exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. Les détails relatifs à l'assemblée et la façon dont les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l'assemblée sont présentés dans la circulaire.

L'OPÉRATION

L'assemblée est tenue en vue de solliciter l'approbation des actionnaires à la vente de l'ensemble des actifs du secteur de la location d'appareils régionaux (« LAR ») de Chorus à des membres du même groupe que des fonds d'investissement gérés par HPS Investment Partners, LLC (l'« opération »), comme il a été annoncé précédemment le 30 juillet 2024. Le secteur LAR comprend Falko Regional Aircraft Limited, Falko (Ireland) Limited et les membres de leurs groupes respectifs dans le secteur LAR (le « Groupe Falko »), ainsi que les appareils du secteur LAR et la participation de Chorus dans les fonds d'investissement aéronautiques qui sont gérés par le Groupe Falko.

Le conseil d'administration de Chorus (le « Conseil ») a établi à l'unanimité que l'opération est dans l'intérêt de Chorus et recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'opération en votant POUR. Une description des facteurs examinés par le Conseil figure à la rubrique « The Transaction - Reasons for the Recommendation » dans la circulaire.

BSI Dragonfly Holdings LP, qui est un membre du groupe de Brookfield Asset Management, et Air Canada, ainsi que chaque membre du Conseil (détenant collectivement, directement ou indirectement, un total de 41 377 027 actions, soit environ 21,7 % des actions émises et en circulation, dans chaque cas, à la date de clôture des registres du 16 août 2024, ou exerçant un contrôle ou une emprise sur un tel nombre d'actions) ont conclu une convention de vote aux termes de laquelle ces porteurs de titres, conformément aux modalités de leur convention de vote respective, se sont engagés à exercer, à l'assemblée, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils ont la propriété véritable, ou sur lesquelles ils exercent une emprise, en faveur de la résolution relative à l'opération.

L'opération est conditionnelle à l'approbation au moins aux deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires à l'assemblée. 

Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire, qui est disponible sur le site Web de Chorus (www.chorusaviation.com), à l'onglet « Investors - Reports » (en anglais seulement) et sous le profil de Chorus sur SEDAR+ à www.sedarplus.com (en anglais seulement).

QUESTIONS

Si vous avez des questions sur l'information qui est donnée dans la circulaire relative à l'assemblée, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors, conseiller stratégique aux actionnaires et agent de sollicitation des procurations de Chorus, par téléphone au 1 866 581-1024 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 437 561-5032 (appels et messages texte acceptés de l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

Information prospective

Le présent communiqué renferme de l'information prospective et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, l'« information prospective »). L'information prospective se reconnaît à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre », « avoir l'intention de », « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « supposer » et autres termes semblables, y compris leur forme négative. Toutes les informations et tous les énoncés, sauf les énoncés portant sur des faits historiques, sont de nature prospective, sont fondés sur des attentes et des hypothèses sous-jacentes et sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs, connus et inconnus, pouvant donner lieu à des écarts importants entre les résultats, le rendement et les réalisations réels futurs et ceux dont il est fait mention dans l'information prospective. En conséquence, rien ne garantit la véracité et l'exactitude de l'information prospective présentée dans le présent communiqué.

Par exemple, l'information prospective qui figure dans le présent communiqué porte, entre autres, sur des énoncés et des attentes à l'égard de l'opération, notamment les avantages prévus découlant de l'opération. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans l'information prospective pour un certain nombre de raisons, y compris l'approbation de l'opération par les actionnaires; le respect de toutes les conditions préalables à cette opération, y compris l'ensemble des approbations des autorités de réglementation; la capacité de Chorus de tirer les avantages prévus de l'opération, y compris la mise en œuvre d'un programme de rendement du capital pour les actionnaires; le produit net qu'on prévoit tirer de l'opération; l'emploi prévu du produit tiré de l'opération; les répercussions éventuelles de l'annonce ou de la réalisation de l'opération sur les relations avec différentes parties prenantes, y compris les employés, les fournisseurs, les clients, les investisseurs et d'autres fournisseurs de capitaux; les variations de la conjoncture du secteur de l'aviation et de la conjoncture économique; l'émergence de litiges relativement au contrat d'achat de capacité intervenu entre Jazz Aviations LP, filiale de Chorus, et Air Canada; une détérioration de la situation financière d'Air Canada; tout défaut par Chorus à ses clauses restrictives; la dépréciation des actifs; les modifications apportées aux lois, ainsi que les facteurs de risque présentés dans la plus récente notice annuelle de Chorus et dans son dossier d'information, qui sont disponibles sous son profil SEDAR+, à www.sedarplus.com.

L'information prospective présentée dans le présent communiqué représente les attentes de Chorus à la date du présent communiqué (ou à la date à laquelle elle est déclarée avoir été établie) et peut changer après cette date. Chorus décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective pour tenir compte de nouveaux éléments d'information, d'événements subséquents ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où elle y est tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs et de risques qui précède n'est pas exhaustive.

À propos de Chorus Aviation Inc.

Chorus est un fournisseur de solutions d'aviation et un gestionnaire d'actifs d'envergure internationale axé sur le transport aérien régional. Ses principales filiales actuelles sont : Falko Regional Aircraft, une société de premier rang de gestion d'actifs et de location d'appareils se concentrant uniquement sur les avions régionaux, qui gère des investissements pour le compte d'investisseurs de fonds tiers; Jazz Aviation, l'exploitant régional le plus important au Canada et le fournisseur de services aériens régionaux sous la marque Air Canada Express; Voyageur Aviation, un chef de file en matière de services de vols nolisés spécialisés, de modification d'avions, d'approvisionnement en pièces et de soutien en service; et Cygnet Aviation Academy, une académie accréditée à l'avant-garde de l'industrie, qui prépare les pilotes à accéder à des postes au sein des sociétés aériennes. Ensemble, les filiales de Chorus offrent des services englobant toutes les étapes du cycle de vie utile d'un avion régional, notamment : l'acquisition et la location; le réaménagement, l'ingénierie, la modification, l'adaptation et la transition; les vols à forfait; la maintenance des avions et des composants, le démontage et l'approvisionnement en pièces, en plus d'assurer la formation de pilotes.

Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 31 décembre 2024, les débentures de premier rang non garanties convertibles à 6,00 % échéant le 30 juin 2026 et les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 30 juin 2027 de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous les symboles « CHR.DB.A », « CHR.DB.B » et « CHR.DB.C », respectivement. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de Chorus, veuillez vous rendre au www.chorusaviation.com.

SOURCE Chorus Aviation Inc.

Relations avec les médias pour Chorus : [email protected]; Relations avec les analystes pour Chorus : [email protected]