QUÉBEC, le 14 févr. 2014 /CNW Telbec/ - Novik Inc. (« Novik ») (TSXV: NVK) annonce aujourd'hui la réalisation de l'acquisition déjà annoncée de Novik par Clearview Capital Fund III, LP (« Clearview ») par voie d'un plan d'arrangement conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l'« opération »).
Le 12 février 2014, la Cour supérieure du Québec a rendu son ordonnance définitive portant approbation de l'opération et, le 14 février 2014, 9293-3985 Québec Inc. (l'« acheteur »), société indirectement contrôlée par Clearview, a fait l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Novik (les « actions »), aux termes d'une convention d'arrangement intervenue le 20 décembre 2013 entre Novik, Clearview et l'acheteur (la « convention d'arrangement »). À la date d'effet de l'opération, les porteurs d'actions (les « actionnaires ») auront le droit de recevoir 0,85 $ l'action au comptant (la « contrepartie »), et les porteurs d'options d'achat d'actions ordinaires de Novik (les « porteurs d'options ») auront le droit de recevoir un paiement au comptant correspondant à la différence entre 0,85 $ et le prix d'exercice de toute option qu'ils détiennent.
L'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) a suspendu la négociation des actions inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») avant l'ouverture des marchés le 14 février 2014 et les actions seront radiées de la cote conformément aux règles de la TSXV.
L'opération sera entièrement réglée au comptant et des fonds suffisants ont été déposés auprès de Société de fiducie CST, le dépositaire dans le cadre de l'opération, pour lui permettre de verser les paiements aux actionnaires et aux porteurs d'options conformément aux conditions de la convention d'arrangement. Des lettres d'envoi ont été envoyées par la poste aux actionnaires inscrits et peuvent aussi être téléchargées du site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Les lettres d'envoi expliquent la manière dont les actionnaires inscrits peuvent déposer leurs actions et en obtenir le règlement. Les actionnaires inscrits doivent renvoyer des lettres d'envoi dûment remplies à Société de fiducie CST pour recevoir la contrepartie. Les actionnaires non inscrits devraient suivre rigoureusement les directives de l'intermédiaire financier, notamment le courtier en valeurs, qui détient des actions pour leur compte pour recevoir la contrepartie.
À PROPOS DE NOVIK
Novik (NVK) est un chef de file de la conception, la fabrication et la commercialisation de revêtements extérieurs, de toitures et d'accessoires innovateurs faits de polymère et qui remplacent les matériaux classiques tels que la pierre, la brique ou le bardeau de bois. Le marché visé est celui de l'industrie de la construction résidentielle et commerciale, et ce, au niveau mondial.
À PROPOS DE CLEARVIEW
Clearview Capital, LLC est une société d'investissement privée établie à Old Greenwich, CT, qui investit dans des sociétés nord-américaines de taille moyenne et les développe, en collaboration avec la direction. La société aide depuis longtemps les solides équipes de gestion à mettre en œuvre leurs stratégies de croissance. Clearview Capital, LLC a créé Clearview, fonds de capital d'investissement privé appuyé par des institutions dont les principales activités sont l'acquisition et le développement d'entreprises de fabrication et de services à fort potentiel situées aux États-Unis et au Canada.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de mots et d'expressions comme : croire, s'attendre à, prévoir, avoir l'intention de, estimer et des mots et expressions semblables, ou à ceux qui, de par leur nature, renvoient à des événements futurs. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, l'issue de l'opération proposée et d'autres renseignements semblables concernant des événements, des conditions ou des résultats futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Les lecteurs sont avisés que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Novik avise les lecteurs que tous les énoncés prospectifs contiennent des incertitudes inhérentes et que les résultats réels pourraient être touchés par un certain nombre de facteurs importants, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Novik. Par conséquent, les événements, les conditions et les résultats réels futurs peuvent différer de façon importante des estimations, des croyances, des intentions et des attentes exprimées ou sous-entendues dans les énoncés prospectifs. Tous les énoncés valent à la date du présent communiqué de presse et Novik n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de modifier quelque énoncé prospectif, à moins que la législation applicable ne l'exige.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE : Novik Inc.
Novik Inc.
Michel Gaudreau
Président du conseil et président et chef de la direction
Tél. : 418-878-6161
Courriel : [email protected]
François Giroux
Vice-président à la direction, directeur général et chef des finances par intérim
Tél. : 418-878-6161
Courriel : [email protected]
Clearview Capital, LLC
James G. Andersen
Cofondateur et coassocié directeur
1445 East Putnam Ave.
Old Greenwich, Connecticut
06870
Tél. : 203-698-2777
Courriel : [email protected]
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