Clôture par Boralex du placement par voie de prise ferme de 125 M$ de débentures subordonnées, non garanties et convertibles à 4,5% et d'une facilité de crédit à terme de 75 M$

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/

MONTRÉAL, le 22 juin 2015 /CNW Telbec/ - Boralex inc. (TSX : BLX) (« Boralex » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui la clôture du placement par voie de prise ferme (le « Placement ») de débentures subordonnées, non garanties et convertibles à 4,5% de Boralex venant à échéance le 30 juin 2020 (les « Débentures Convertibles ») pour un produit brut de 125 000 000 $. Le Placement a été réalisé par l'entremise d'un consortium de preneurs fermes mené par Financière Banque Nationale Inc., qui comprenait BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés Mondiaux CIBC Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Cormark Inc. (collectivement, les « Preneurs Fermes »), et qui ont acheté, selon une convention de prise ferme, 125 000 000 $ de capital global de Débentures Convertibles de la Société.

En outre, les Preneurs Fermes ont l'option, pouvant être levée sur une période de 30 jours suivant la date de la clôture du Placement, d'acheter jusqu'à 18 750 000 $ de capital de Débentures Convertibles supplémentaires pour un produit brut additionnel d'au plus 18 750 000 $ afin de couvrir les attributions excédentaires, s'il y a lieu, et à des fins de stabilisation du marché (l'« Option d'Attribution Excédentaire »). Si l'Option d'Attribution Excédentaire est levée intégralement, le produit brut du Placement totalisera 143 750 000 $. Les Débentures Convertibles ont été placées au moyen d'un prospectus simplifié daté du 15 juin 2015 dans toutes les provinces du Canada.

De plus, Boralex a également mis en place une facilité de crédit à terme de 75 millions $ (la « Facilité de Crédit à Terme ») qui sera à la disposition de la Société jusqu'au 31 mars 2016 et, si celle-ci s'en prévaut, elle viendra à échéance le 27 juin 2018. Ce financement a été mené par la Financière Banque Nationale Inc. à titre de chef de file et teneur de livres.

Une portion du produit net du Placement sera affectée par la Société à la réduction de son endettement actuel sous sa facilité de crédit rotatif existante. Les fonds disponibles sous cette facilité de crédit rotatif, les fonds disponibles sous la Facilité de Crédit à Terme  ainsi que les fonds provenant du Placement qui ne seront pas affectés à la réduction de l'endettement de la Société, pourront être utilisés par la Société afin de financer des projets d'acquisitions, des projets de développement et/ou aux fins générales de la Société. Les fins générales de la Société pourraient inclure, si la Société en fait le choix, le remboursement par anticipation des débentures subordonnées, convertibles et non garanties à 6,75 % existantes de Boralex qui deviennent remboursables par anticipation à la valeur du capital à compter du 30 septembre 2015, dans la mesure où ces débentures n'auraient pas déjà été converties en actions ordinaires de Boralex avant leur date de remboursement par anticipation.

Les titres qui ont été vendus n'ont pas été, et ne seront pas, inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ces titres n'ont pas été placés aux États-Unis ou auprès de personnes américaines ou vendues dans ce pays ou à de telles personnes ou pour le compte ou au profit de telles personnes sans une telle inscription, sauf si une dispense des obligations d'inscription de cette loi a été obtenue. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura pas la vente de titres dans un État où ce type de placement, de sollicitation ou de vente serait interdit.

À propos de Boralex
Boralex est une société productrice d'électricité vouée au développement et à l'exploitation de sites de production d'énergie renouvelable. Employant environ 250 personnes, Boralex se distingue par son expertise diversifiée et sa solide expérience dans quatre types de production d'énergie - éolienne, hydroélectrique, thermique et solaire. À l'heure actuelle, la Société exploite au Canada, en France et aux États-Unis une base d'actifs de plus de 1 140 MW de laquelle plus de 970 MW sous son contrôle. De plus, Boralex développe, seule ou avec des partenaires, plusieurs projets énergétiques dont plus de 150 MW qui seront mis en service d'ici la fin de 2017. Les actions, les débentures convertibles à 6,75% et les débentures convertibles à 4,5% de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto sous les symboles BLX, BLX.DB et BLX.DB.A respectivement. Pour de plus amples renseignements, visitez http://www.boralex.com ou www.sedar.com.

Ce communiqué de presse n'est pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres ne peuvent être vendus en l'absence d'enregistrement aux États-Unis ou une dispense d'enregistrement.

Mise en garde à l'égard d'énoncés prospectifs
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué, incluant celles ayant trait aux résultats et au rendement pour des périodes futures et à l'utilisation du produit net tiré du Placement constituent des déclarations prospectives fondées sur des prévisions actuelles, au sens des lois sur les valeurs mobilières. Boralex tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer significativement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Boralex juge que les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés étaient raisonnables au moment où elles ont été établies, mais elle prévient les lecteurs que les hypothèses concernant des événements futurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société et de ses filiales, pourraient finalement se révéler inexactes. Les principaux facteurs pouvant entraîner une différence significative entre les résultats réels de la Société et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives incluent, mais non de façon limitative, l'effet général des conditions économiques, la disponibilité et l'augmentation des prix des matières premières, les fluctuations de diverses devises, les fluctuations des prix de vente d'énergie, la capacité de financement de la Société, les changements négatifs dans les conditions générales du marché et des règlementations affectant son industrie, ainsi que certains autres facteurs énumérés dans les documents déposés par la Société auprès des différentes commissions des valeurs mobilières.

À moins d'indication contraire de la Société, les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que pourraient avoir, sur ses activités, des transactions, des éléments non récurrents ou d'autres éléments exceptionnels annoncés ou survenant après que ces déclarations soient faites.

Aucune assurance ne peut être donnée quant à la concrétisation des résultats, du rendement ou des réalisations, tels qu'ils sont formulés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Le lecteur est donc prié de ne pas accorder une confiance exagérée à ces déclarations prospectives. À moins de n'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la direction de Boralex n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des déclarations prospectives en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres changements. 

SOURCE Boralex inc.

Médias : Patricia Lemaire, Directrice, affaires publiques et communications, Boralex inc., [phone], [email protected]; Investisseurs : Marc Jasmin, Directeur, relations investisseurs, Boralex inc., [phone], [email protected]