Communiqué de presse de IAMGOLD Corporation dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée amicale visant les actions de la société EURO Ressources English
Initiée par IAMGOLD Corporation
Présentée par SOCIETE GENERALE Corporate & Investment Banking
Prix de l'Offre : 2,84 euros par action Euro Ressources S.A.
Durée de l'Offre : 20 jours de négociation
Avis important
Si les conditions de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers sont réunies à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée amicale, IAMGOLD Corporation a l'intention de procéder, au plus tard dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, à une procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnité de 2,84 euros par action Euro Ressources S.A. égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée.
TORONTO, le 26 oct. 2015 /CNW/ - Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat simplifiée amicale, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 26 octobre 2015 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est établi et diffusé en application de l'article 231-16 de son règlement général.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF.
Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de IAMGOLD Corporation (www.iamgold.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18.
En application du titre III du livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du règlement général de l'AMF, IAMGOLD Corporation, société fédérale (federal corporation) régie par le droit canadien (l'« Initiateur » ou « IAMGOLD ») a déposé le 26 octobre 2015 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »), pour une durée de vingt (20) jours de négociation, au terme duquel elle offre irrévocablement aux actionnaires d'Euro Ressources S.A. (la « Société » ou « EURO RESSOURCES »), d'acquérir la totalité de leurs actions ordinaires, admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000054678 (mnémonique EUR), au prix unitaire de 2,84 euros.
L'Initiateur détient directement et indirectement à la date du projet de note d'information 53.741.108 actions représentant 86,00% du capital et des droits de vote sur la base d'un nombre total de 62.491.281 actions et autant de droits de vote théoriques de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF. L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 8.750.173 actions représentant 14,00% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
L'Offre qui pourra être suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
1. Contexte et motifs de l'Offre
Présentation de l'Initiateur
Présentation générale
IAMGOLD est la société minière d'un groupe minier de rang intermédiaire (le « Groupe IAMGOLD ») possédant quatre mines d'or situées sur trois continents. Cette base solide d'actifs stratégiques au Canada, en Amérique du Sud et en Afrique est renforcée par des projets de développement et d'exploration ainsi que par une évaluation continue des opportunités d'acquisitions par le Groupe IAMGOLD.
Les actions de l'Initiateur sont cotées sur le Toronto Stock Exchange et le New York Stock Exchange. L'Initiateur est ainsi soumis à des obligations d'information continue aux termes des lois applicables sur les valeurs mobilières, qui prévoient notamment qu'il doit divulguer toute information importante concernant ses activités (y compris en particulier la mine Rosebel, une mine d'or détenue à 95% et exploitée par le Groupe IAMGOLD, et au titre de laquelle EURO détient des droits de redevance).
Principaux intérêts
A travers ses participations, IAMGOLD possède des intérêts dans diverses exploitations, divers actifs en développement et divers projets d'explorations. A la date du projet de note d'information, les principales participations de IAMGOLD sont les suivantes :
- une participation directe de 90% dans IAMGOLD Essakane S.A., propriétaire de concessions minières et des actifs miniers afférents à la mine d'or Essakane, située au Burkina Faso, et opérateur de ce site ;
- une participation directe de 95% dans Rosebel Gold Mines N.V., propriétaire des droits et actifs miniers afférents à la mine d'or Rosebel, située au Suriname, et opérateur de ce site ;
- une détention directe de 100% des droits et des actifs miniers afférents à la Mine d'Or Westwood, située dans la Province de Quebec, Canada, et la gestion des actifs de ce site ;
- une participation indirecte de 41% dans La Société d'Exploitation des Mines d'Or de Sadiola S.A., propriétaire des droits et actifs miniers afférents à la mine d'or Sadiola située au Mali ;
- une participation directe et indirecte de 86,00% dans EURO RESSOURCES, actuellement titulaire d'un droit de redevance due par IAMGOLD et assis sur la production de la mine d'or Rosebel telle que décrite à la section 1.2.1.2 du projet de note d'information ;
- une participation indirecte de 100% dans Trelawney Mining and Exploration Inc., qui détient une participation indirecte de 92,5% dans le « Projet Côté Gold », un projet d'exploitation regroupant plusieurs sites miniers situés dans l'Ontario, Canada ; et
- des participations directes et indirectes de 100% dans des projets de développement au Sénégal (Projet Boto Gold) et au Brésil (Projet Pitangui).
Présentation de la Société
La principale activité d'EURO RESSOURCES consiste en la détention d'un droit de redevance assis sur la production de la mine d'or Rosebel au Suriname, mine détenue à 95% et exploitée par le Groupe IAMGOLD, aux termes d'un Participation Right Agreement en date du 16 Mai 2002 (la « Redevance Rosebel »).
EURO RESSOURCES détient en outre un droit de redevance assis sur le projet de développement aurifère Paul Isnard implanté en Guyane Française, ainsi qu'un certain nombre de redevances de moindre importance assises sur des actifs détenues par des tiers.
Rosebel
a. Description et localisation de la mine
La mine Rosebel est une mine aurifère à ciel ouvert, qui est située à environ 100 kilomètres au sud de Paramaribo, la capitale du Suriname. La mine Rosebel couvre 17.000 hectares dans la région de Brokopondo, située entre le fleuve Suriname à l'est et le fleuve Saramacca à l'ouest. La mine est détenue par Rosebel Gold Mines N.V., dont 95% du capital est détenu par IAMGOLD.
b. Historique
En 1992, Golden Star Resources Ltd. (« Golden Star ») a acquis la mine Rosebel auprès de Grasshopper Aluminium Company N.V., une entreprise publique minière, après la levée de l'option d'achat qui lui avait été consentie par cette dernière. La société Cambior Inc. détenait une participation de 50% dans la mine d'or Rosebel entre juin 1994 et mai 2002, date à laquelle elle a acquis la participation de 50% détenue par Golden Star, devenant ainsi propriétaire de 100% des intérêts de la mine d'or Rosebel (l'« Opération Rosebel »). Dans le cadre de l'Opération Rosebel, Golden Star et Cambior Inc. ont conclu un accord portant sur la Redevance Rosebel aux termes duquel était consenti à Golden Star un droit de participation indexé sur la production d'or de la mine (décrit ci-dessous). En décembre 2004, Golden Star a cédé la Redevance Rosebel à EURO RESSOURCES. En 2006, IAMGOLD a procédé à l'acquisition de Cambior Inc., et s'est alors trouvée indirectement liée à EURO RESSOURCES par les termes de la Redevance Rosebel. En décembre 2008, consécutivement à la clôture de son offre publique d'achat déposée en août 2008 sur le capital de EURO RESSOURCES, IAMGOLD est devenue l'actionnaire majoritaire de EURO RESSOURCES.
La mine Rosebel est régie par une convention conclue en 1994 (telle que modifiée et complétée en 2003 et en 2013) qui a accordé à la République du Suriname une participation de 5% dans le capital de Rosebel Gold Mines N.V.
c. Exploitation
La mine est entrée en production commerciale en février 2004. Elle a produit 325.000 onces d'or en 2014 et 147.000 onces d'or au premier semestre 2015 sur la base de la proportion attribuable. En janvier 2014, IAMGOLD a annoncé le report du projet d'expansion de la mine Rosebel précédemment envisagé.
d. Redevance Rosebel
La Redevance Rosebel prévoit le paiement par IAMGOLD à EURO RESSOURCES de sommes déterminées par référence au volume d'or produit par la mine d'or Rosebel. La Redevance Rosebel impose à IAMGOLD de s'acquitter d'un montant égal au produit de : (i) la production d'or et (ii) 10% de l'excédent du prix de l'or au-dessus de 300 dollars US par once en ce qui concerne la production minière provenant du minerai en « saprolite et de la zone de transition », et 10% de l'excédent du prix de l'or au-dessus de 350 dollars US par once pour le minerai en « roche dure », après déduction d'une redevance due au gouvernement surinamais équivalente à 2%1 de la production d'or et payable en nature. La Redevance Rosebel due par IAMGOLD s'applique aux 7 premiers millions d'onces de la production attribuable de la mine.
Au 30 juin 2015, environ 3,9 millions d'onces d'or sujettes à la Redevance Rosebel ont été extraits. Par conséquent, à cette date, il restait 3,1 millions d'onces potentiellement sujettes à la Redevance Rosebel (sur les 7 millions d'onces précités), tel que cela est décrit ci-dessous.
| _____________________ |
e. Réserves et ressources
Les réserves et ressources minérales de la mine Rosebel au 31 décembre 2014 sont les suivantes :
| Tonnes (en milliers) |
Teneur |
Onces contenues (en milliers) |
Onces contenues attribuables (en milliers) (95%) |
|
| Réserves(2) |
||||
| Réserves prouvées |
76.731 |
1,1 |
2.603 |
2.473 |
| Réserves probables |
17.269 |
1,0 |
552 |
524 |
| Réserves prouvées et probables |
93.640 |
1,1 |
3.155 |
2.997 |
| Ressources(2) |
||||
| Ressources mesurées(1) |
126.712 |
1,0 |
4.124 |
3.918 |
| Ressources indiquées(1) |
50.993 |
1,0 |
1.678 |
1.594 |
| Ressources présumées |
19.014 |
0,9 |
542 |
515 |
| (1) Les ressources mesurées et les ressources indiquées comprennent les réserves prouvées et probables. |
| (2) Les réserves minérales ont été évaluées sur la base d'un cours de l'or à long terme de 1.300 dollars US par once. Les ressources minérales ont été évaluées sur la base d'un cours de l'or à long terme de 1.500 dollars US par once. |
Les ressources minérales (« ressources ») et réserves minérales (« réserves ») ont été calculées au 31 décembre 2014 en conformité avec les exigences des autorités canadiennes en valeurs mobilières, en particulier de la Norme Canadienne 43-101 (telle que définie ci-après) et des définitions des réserves et des ressources qui y sont indiquées. Conformément à la Norme Canadienne 43-101, les ressources se divisent en trois catégories, « présumées », « indiquées » et « mesurées », selon le degré de certitude auquel conduit l'interprétation géologique de la minéralisation, et les réserves se divisent quant à elles en réserves « probables » et « prouvées », établies en fonction, a minima, d'une étude de préfaisabilité entreprise sur les ressources indiquées et mesurées. Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas démontré de viabilité économique. Les ressources présumées sont trop spéculatives géologiquement pour que des considérations économiques qui leur permettraient d'être classées en tant que réserves minérales leur soient appliquées.
Les estimations des ressources et réserves minérales contenues dans le projet de note d'information ont été préparées selon les directives de la Norme Canadienne 43-101, Information concernant les Projets Miniers (« NC 43-101 » ou « Norme Canadienne 43-101 »). La « personne qualifiée » responsable de la préparation et la révision des estimations des ressources et des réserves pour IAMGOLD est Lise Chénard, Ing., Directrice principale, Géologie minière. Lise Chénard travaille depuis 30 ans dans l'industrie minière, principalement dans l'exploitation, le développement de projet et les services conseils. Elle s'est jointe à IAMGOLD en avril 2013 et a pris connaissance des exploitations et des projets de la Société grâce à des visites aux sites, des contrôles de renseignements, ainsi qu'à la communication continue et à la supervision aux sites miniers avec les équipes des services techniques responsables de la modélisation des réserves et des ressources. Cette personne est une « personne qualifiée » pour les besoins de la Norme Canadienne 43-101 en ce qui a trait au type de minéralisation décrite dans le projet de note d'information. L'information technique a été incluse dans le projet de note d'information avec le consentement et la révision préalables de cette personne qualifiée. Cette personne qualifiée a vérifié les données divulguées et les données soutenant l'information ou les opinions exprimées dans le projet de note d'information.
Pour plus d'informations relatives au prix de l'or, aux taux de change, aux teneurs limites, aux récupérations métallurgiques et autres hypothèses clés, ainsi qu'aux paramètres et méthodes utilisées pour collecter, compiler, interpréter et traiter les données utilisées pour estimer les ressources et les réserves, ainsi que l'identification des risques qui pourraient potentiellement affecter le développement des ressources ou réserves, veuillez consulter la notice annuelle (annual information form) la plus récente d'IAMGOLD, déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et disponible sur le site internet www.sedar.com. 2
En l'état des connaissances de l'Initiateur, il n'existe pas, à la date du projet de note d'information, d'autres éléments substantiels susceptibles de remettre significativement en cause les estimations sur la base desquelles la valorisation d'EURO RESSOURCES a été réalisée dans le cadre de la présente Offre. En particulier, IAMGOLD considère que l'ensemble des données pertinentes et significatives relatives à la mine Rosebel fournies dans le projet de note d'information est conforme aux perspectives actuelles de développement de la mine. IAMGOLD n'a pas connaissance de données susceptibles de modifier significativement la valorisation d'EURO RESSOURCES présentée à la section 3 du projet de note d'information et n'a pas l'intention de prendre des décisions susceptibles d'affecter significativement cette valorisation.
| _____________________ |
f. Développements récents
Le 8 octobre 2015, IAMGOLD a publié un communiqué de presse annonçant l'engagement du processus de réduction de 10% du nombre d'employés à la mine d'or Rosebel en raison du contexte actuel du cours de l'or. Ce communiqué de presse est disponible sur le site internet d'IAMGOLD (www.iamgold.com).
Paul Isnard
En octobre 1994, EURO RESSOURCES a acquis une participation dans le projet de développement aurifère Paul Isnard en se portant acquéreur de la totalité du capital de Société de Travaux Publics et de Mines Aurifères en Guyane (« Soptramag »), une société propriétaire de huit concessions minières à Paul Isnard en Guyane Française (les « Concessions Paul Isnard »). A la suite de cette acquisition, le Société est aussi devenue détentrice d'un permis exclusif de recherche à Paul Isnard attribué en Novembre 1999 (le « PER »), et a déposé une demande de permis d'exploitation en 2010.
En octobre 2010, EURO RESSOURCES a transféré la propriété des actions Soptramag et de ses droits sur le PER à la société Auplata S.A. (« Auplata »), en contrepartie d'une redevance due par Auplata et assise sur la production future d'or issue des Concessions Paul Isnard.
En décembre 2011, EURO RESSOURCES a conclu une convention d'Option avec Columbus Gold Corp. (« Columbus Gold ») pour la restructuration de la redevance existante avec Auplata (l' « Option »).
En novembre 2013, Columbus Gold a exercé l'Option et la Société a ainsi transféré à Colombus Gold les droits qu'elle détenait sur la redevance payable par Auplata et assise sur la production future d'or issue des Concessions Paul Isnard. En contrepartie, la Société s'est vue attribuée par Columbus Gold (i) une somme d'argent, (ii) une participation de 13,5% dans le capital de Columbus Gold et (iii) une redevance sur le rendement net de fonderie (RNF) assise sur les Concessions Paul Isnard et sur certaines zones d'intérêt avoisinant les concessions en Guyane Française (la « Redevance Paul Isnard » (voir section 3.3.2.1 du projet de note d'information pour une description plus approfondie de la Redevance Paul Isnard).
Le projet de développement aurifère Paul Isnard est actuellement développé par Columbus Gold et le lancement de l'exploitation est prévu en 2020, sous réserve de la réalisation d'études techniques complémentaires, de l'obtention des permis requis et de la disponibilité des ressources financières nécessaires.
Participation de l'Initiateur dans la Société
Le 17 décembre 2008, à l'issue de la clôture de son offre publique d'acquisition initiée en août 2008 sur le capital de EURO RESSOURCES, IAMGOLD détenait directement 84,55% du capital et des droits de vote de EURO RESSOURCES.
Entre décembre 2008 et 2012, IAMGOLD a porté sa participation dans EURO RESSOURCES à 53.741.108 actions par des acquisitions sur le marché d'un nombre net de 902.469 actions au prix moyen d'acquisition de 1,10 euro.
En juin 2012, IAMGOLD a opéré un reclassement de sa participation dans EURO RESSOURCES au sein du Groupe IAMGOLD. Le 19 juin 2012, IAMGOLD a ainsi transféré 53.740.764 actions de la Société, à sa filiale IAMGOLD France S.A.S., une société par actions simplifiée dont le siège social est situé PK 6,5 Route de Montjoly, Chemin Poupon, 97354 Remire-Montjoly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cayenne sous le numéro 402 207 153 (« IAMGOLD France ») et détenue à 100% par IAMGOLD. Le 22 août 2012, IAMGOLD a transféré l'intégralité des actions d'IAMGOLD France à sa filiale néerlandaise IAMGOLD Netherlands B.V. détenue indirectement à 100% par IAMGOLD.
Au résultat de ces opérations de réorganisation interne et consécutivement au rachat subséquent par EURO RESSOURCES, suivi de leur annulation, de 5.180 actions, à la date du projet de note d'information, IAMGOLD détient directement et indirectement 86,00% du capital de la Société, par l'intermédiaire de la société IAMGOLD France détenue à 100% par IAMGOLD Netherlands B.V., société elle-même détenue à 100% par IAMGOLD par l'intermédiaire d'une autre entité néerlandaise dénommée IAMGOLD Cooperative U.A.
A la date du projet de note d'information, la répartition du capital et des droits de vote de EURO RESSOURCES est la suivante :
| Nombre d'actions et de droits de vote de la Société |
En % du capital de la Société |
En % des droits de vote de la Société |
|
| IAMGOLD (direct) |
344 |
0,00% |
0,00% |
| IAMGOLD France |
53.740.764 |
86,00% |
86,00% |
| Sous-Total |
53.741.108 |
86,00% |
86,00% |
| PUBLIC |
8.750.173 |
14,00% |
14,00% |
| Total |
62.491.281 |
100% |
100% |
En outre, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du projet de note d'information, la Société n'a émis aucun droit, titre de capital ou instrument donnant accès immédiatement ou à terme à son capital ou à ses droits de vote.
Il est précisé que ni l'Initiateur, ni aucune société du Groupe IAMGOLD n'a acquis d'actions de la Société au cours des 12 derniers mois précédant le dépôt de l'Offre.
L'Initiateur se réserve la possibilité d'acquérir les actions EURO RESSOURCES conformément à, et dans les limites fixées par l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF entre la publication par l'AMF des principales caractéristiques du projet d'Offre et l'ouverture de l'Offre. Conformément aux dispositions du Règlement général de l'AMF, ces acquisitions (i) ne pourront porter sur un nombre supérieur à 2.625.051 actions et (ii) seront réalisées sur la base d'un ordre libellé au prix de l'Offre, en cas d'acquisition sur le marché, et au prix d'Offre et uniquement à ce prix en cas d'acquisition hors marché.
Il est également rappelé qu'entre la date de clôture de l'Offre et la date de publication de l'avis de résultat de l'Offre, l'Initiateur est autorisé à acquérir des actions EURO RESSOURCES à un prix qui ne peut être supérieur au prix de l'Offre, conformément aux lois et réglementations applicables.
Motifs de l'Offre
Dans le contexte actuel du cours de l'or, IAMGOLD est concentrée sur la réduction de la structure de coût de ses mines en exploitation, en ce compris la mine Rosebel. La détention de la totalité des actions composant le capital de EURO RESSOURCES, détentrice de la Redevance Rosebel, améliorera sa structure de coûts sur une base consolidée. IAMGOLD souhaite simplifier et réduire les dépenses courantes et les structures du Groupe IAMGOLD, et se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en Bourse de sa filiale EURO RESSOURCES.
En conséquence, si les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de EURO RESSOURCES à l'issue de la présente Offre, il est dans l'intention de IAMGOLD de demander à l'AMF, conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en œuvre, dans un délai maximum de trois mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire, afin de se voir transférer les actions EURO RESSOURCES non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 2,84 euros par action EURO RESSOURCES, net de tous frais. Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Société Générale qui a procédé à une évaluation des actions EURO RESSOURCES dont une synthèse est reproduite à la section 3 du projet de note d'information. Par ailleurs, un Comité ad hoc du conseil d'administration de la Société (composé exclusivement d'administrateurs indépendants de IAMGOLD et formé spécifiquement à l'effet d'examiner pour EURO RESSOURCES l'Offre déposée par son actionnaire de contrôle), a procédé, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF, à la désignation du cabinet Eight Advisory, représenté par Monsieur Alexis Karklins-Marchay en qualité d'expert indépendant, lequel a conclu au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires de EURO RESSOURCES, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant est intégralement reproduit dans la note en réponse de EURO RESSOURCES.
2. Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir
Stratégie et poursuite des activités de la Société
Il est rappelé que IAMGOLD détient indirectement à ce jour plus de 85% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre n'entraînera en conséquence pas de changement de contrôle de la Société.
Sous réserve de la mise en œuvre éventuelle des mesures mentionnées ci-dessous, l'Initiateur entend poursuivre l'activité opérationnelle de EURO RESSOURCES.
Intérêts de l'opération pour les actionnaires de la Société
L'Initiateur offre aux actionnaires d'EURO RESSOURCES une liquidité immédiate sur leurs actions à un prix de 2,84 euros par action.
Le prix ainsi offert fait ressortir une prime de 31,5% sur le dernier cours des actions EURO RESSOURCES en date du 23 octobre 2015, dernière séance de cotation avant l'annonce de l'opération, et des primes de 33,3% et 32,1% respectivement calculées par référence aux moyennes du cours des actions EURO RESSOURCES (pondérées par les volumes échangés) sur un mois et trois mois avant cette date.
Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 3 du projet de note d'information.
Gouvernement d'entreprise
A l'issue de l'Offre, dans le cas où une procédure de retrait obligatoire serait mise en œuvre, des changements pourraient être opérés dans la composition du Conseil d'administration de EURO RESSOURCES afin de refléter de façon appropriée la détention par IAMGOLD de la totalité des actions composant le capital de EURO RESSOURCES.
Si les actions de la Société venaient à ne plus être admises aux négociations sur Euronext Paris et que la Société était transformée en société par actions simplifiée, tel que cela est décrit ci-après, la Société pourrait alors être dépourvue de Conseil d'administration.
Intentions en matière d'emploi
D'après les informations publiquement disponibles, EURO RESSOURCES n'emploie aucun salarié.
Politique de distribution de dividendes
La Société n'a pas formellement arrêté une politique de distribution de dividendes. Toute distribution future de dividendes continuera d'être proposée par la Conseil d'administration en fonction de divers facteurs, en ce compris le résultat net d'EURO RESSOURCES, sa situation financière et son besoin en fonds de roulement, et sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société. Le montant des dividendes distribuables sera déterminé sur la base des comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises.
Retrait obligatoire et radiation du marché réglementé de Euronext Paris
Conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société à la clôture de l'Offre, l'Initiateur mettra en œuvre un retrait obligatoire après la clôture de l'Offre et au plus tard dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture. Les actions non présentées à l'Offre seront ainsi transférées à l'Initiateur contre paiement d'une indemnité de 2,84 euros par action, égale au prix de l'Offre.
A cet égard, si les conditions d'un retrait obligatoire n'étaient pas réunies à l'issue de l'Offre, IAMGOLD n'a pas l'intention de déposer une nouvelle offre à un prix supérieur au prix de l'Offre, soit 2,84 euros (sauf en cas de modification significative des éléments sous-tendant la valorisation de la Société et en tout état de cause sous le contrôle de l'AMF).
Par ailleurs, dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en œuvre le retrait obligatoire précité, l'Initiateur se réserve également la possibilité d'engager au nom de la Société une procédure de radiation des actions EURO RESSOURCES d'Euronext Paris. Il est rappelé qu'Euronext Paris n'est susceptible d'accepter une telle demande que si la liquidité des actions est fortement réduite à l'issue de l'Offre et que la radiation de la cote n'est pas contraire à l'intérêt du marché, et dans le respect des règles de marché d'Euronext. Cette radiation serait également mise en œuvre sous réserve du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition.
Réorganisation - Fusion
Dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société représenteraient moins de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à la clôture de l'Offre, et où l'Initiateur solliciterait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans les conditions décrites ci-dessus, l'Initiateur à l'intention de transférer au profit de IAMGOLD France la totalité des actions EURO RESSOURCES qui auront été apportées à l'Offre ou qui lui auront été transférées dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire susmentionnée, et IAMGOLD France assurera la gestion de cette participation depuis le territoire français. Ce reclassement permettra la consolidation des participations dans EURO RESSOURCES au sein d'une unique entité, IAMGOLD France détenant actuellement la participation d'environ 86,00% du Groupe IAMGOLD dans EURO RESSOURCES.
Lesdits transferts d'actions au profit de IAMGOLD France seront réalisés conformément aux dispositions de l'article 223 B c. du Code général des impôts et répondront aux conditions édictées par la doctrine administrative fiscale (notamment aux paragraphes 230 à 320 du Bulletin Officiel des Finances Publiques - BOI-IS-GPE-20-20-80-10-20130329 en date du 29 mars 2013).
En cas de retrait de la cotation des actions EURO RESSOURCES selon les modalités décrites ci-dessus, IAMGOLD pourra décider, après réalisation dudit retrait, (i) la transformation de la Société en société par actions simplifiée, (ii) la mise en œuvre d'une fusion entre une entité du Groupe et EURO RESSOURCES, ou (iii) la dissolution d'EURO RESSOURCES, étant précisé que le mécanisme approprié sera déterminé après une analyse plus approfondie réalisée consécutivement à la mise en œuvre du retrait obligatoire, en considération de divers facteurs. L'Initiateur n'a réalisé aucun calcul détaillé le mettant en mesure d'évaluer les conséquences financières respectives des options précitées.
3. Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
Il n'existe aucun accord conclu par l'Initiateur et pouvant avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et l'Initiateur n'a pas connaissance de l'existence d'un tel accord.
4. Principales caractéristiques de l'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 26 octobre 2015, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions EURO RESSOURCES non encore détenues directement ou indirectement à ce jour par IAMGOLD.
Dans le cadre de cette Offre, qui est inconditionnelle, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 2,84 euros par action, toutes les actions EURO RESSOURCES qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 20 jours de négociation.
Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre, en précisant s'ils optent pour la cession de leurs actions :
- soit sur le marché, auquel cas le règlement/livraison interviendra le deuxième jour de négociation suivant l'exécution des ordres, et les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) relatifs à ces transactions seront entièrement supportés par les actionnaires vendeurs ;
- soit dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas le règlement/livraison aura lieu après les opérations de semi-centralisation, soit le troisième jour de négociation suivant la clôture de l'Offre, et les frais de négociation (frais de courtage et TVA correspondante) seront pris en charge par l'Initiateur dans la limite de 0,30 % du prix d'achat (TTC) avec un maximum de 50 euros TTC par dossier.
Le membre du marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est SG Securities (Paris) SAS.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de celle-ci.
A titre purement indicatif, le calendrier de l'Offre pourrait être le suivant :
| 26 octobre 2015 |
Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information de l'Initiateur |
| Dépôt à l'AMF du projet de note en réponse de EURO RESSOURCES et mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) dudit projet de note en réponse |
|
| 12 novembre 2015 |
Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société |
| 13 novembre 2015 |
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) (i) de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société visées par l'AMF, et (ii) des documents "Autres Informations" relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société |
| Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de ces informations |
|
| 16 novembre 2015 |
Ouverture de l'Offre |
| 11 décembre 2015 |
Clôture de l'Offre |
| 16 décembre 2015 |
Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre |
| 22 décembre 2015 |
Mise en œuvre du retrait obligatoire, le cas échéant |
5. Éléments d'appréciation du prix de l'Offre
Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre fixé à 2,84 euros par action EURO RESSOURCES, synthétisés ci-après, sont fondés sur une analyse multicritères préparée par Société Générale, établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues.
Une synthèse de ces éléments d'appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous :
| (€/ action) |
Prime / décote implicite |
||
| Méthodes de valorisations principales |
|||
| 1/ Analyse des cours de bourse actuels et historiques(1) |
|||
| Cours de clôture au 23 octobre 2015 |
2,16 |
+31,5% |
|
| CMPV 1 mois |
2,13 |
+33,3% |
|
| CMPV 3 mois |
2,15 |
+32,1% |
|
| CMPV 6 mois |
2,24 |
+26,8% |
|
| CMPV 12 mois |
2,31 |
+22,9% |
|
| CMPV 18 mois |
2,39 |
+18,6% |
|
| Cours le plus haut depuis 12 mois (le 20/01/15) |
2,60 |
+9,2% |
|
| Cours le plus bas depuis 12 mois (le 07/11/14) |
2,01 |
+41,3% |
|
| 2/ Analyse des flux de trésorerie actualisés |
|||
| Hypothèse centrale |
1,77 |
+60,0% |
|
| Hypothèse haute |
1,84 |
+54,0% |
|
| Hypothèse basse |
1,69 |
+67,7% |
|
|
Méthodes de valorisation secondaires présentées à titre illustratif |
|||
| 1/ Analyse des Valeur de l'Actif Net (somme des parties) |
|||
| Hypothèse centrale |
1,98 |
+43,5% |
|
| Hypothèse haute |
2,04 |
+39,2% |
|
| Hypothèse basse |
1,91 |
+49,0% |
|
| 2/ Analyse des comparables transactionnels |
|||
| Hypothèse centrale - P/VAN |
2,69 |
+5,5% |
|
| Hypothèse haute - P/VAN |
2,96 |
-4,1% |
|
| Hypothèse basse - P/VAN |
2,42 |
+17,2% |
|
| 3/ Analyse des comparables boursiers |
|||
| Hypothèse centrale - P/VAN |
2,36 |
+20,4% |
|
| Hypothèse haute - P/VAN |
2,59 |
+9,5% |
|
| Hypothèse basse - P/VAN |
2,12 |
+33,8% |
|
| (1) Cours Moyen Pondéré par les Volumes d'actions échangées sur Euronext Paris au 23 octobre 2015 |
6. Contacts
Line La Croix - IAMGOLD Corporation
Tél : 1-450-677-2056
Email : [email protected]
Bob Tait, VP Relations investisseurs, IAMGOLD Corporation
Tél. : +1 416 360-4743 Mobile : +1 647 403-5520
Pour toute requête en français, veuillez contacter :
Marie Diop, Responsable des Affaires Générales, IAMGOLD Corporation
Tél. : +221 77 729 27 23 Mobile : +221 33 859 55 11
L'Offre vise les titres financiers d'un émetteur français et est soumise aux dispositions du Règlement général de l'AMF. IAMGOLD envisage d'étendre l'Offre aux résidents du Canada et des Etats-Unis à compter de la date du projet de note d'information. Il est précisé que l'Offre sera réalisée conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises et sera exemptée du respect des lois canadiennes applicables aux offres publiques d'achat. Le projet de note d'information n'a pas été déposé devant, ni examiné par la Securities and Exchange Commission. Les détenteurs d'actions EURO RESSOURCES dont le lieu de résidence, le siège social ou le domicile habituel est situé aux Etats-Unis sont invités à se référer la Section 2.6.2 du projet de note d'information (« Informations spécifiques à l'attention des Actionnaires Résidant aux Etats-Unis »).
Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, sous réserve de la publication du présent communiqué sur le site de l'Initiateur conformément à la réglementation applicable. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. IAMGOLD décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.
Informations techniques sur l'or et personnes qualifiées / Notes sur le contrôle de qualité
Les estimations des ressources minérales contenues dans ce communiqué de presse ont été préparées selon les directives de la Norme canadienne 43-101, Information concernant les projets miniers (« NC 43-101 »). La « personne qualifiée » responsable de la préparation et la révision des estimations des ressources pour IAMGOLD Corporation est Lise Chénard, ing., directrice principale, Géologie minière. Lise travaille depuis 30 ans dans l'industrie minière, principalement dans l'exploitation, le développement de projet et les services conseils. Elle s'est jointe à IAMGOLD en avril 2013 et a pris connaissance des exploitations et des projets de la Société grâce à des visites aux sites, des contrôles de renseignements, ainsi qu'à la communication continue et à la supervision au site minier avec les équipes des services techniques responsables de la modélisation des réserves et des ressources.
Cette personne est une « personne qualifiée » pour les besoins de la Norme canadienne 43-101 en ce qui a trait au type de minéralisation décrite dans le présent communiqué. L'information technique a été incluse dans la présente avec le consentement et la révision préalables de la personne qualifiée mentionnée plus haut. Cette personne qualifiée a vérifié les données divulguées et les données soutenant l'information ou les opinions exprimées dans le présent communiqué.
SOURCE IAMGOLD Corporation
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