Converge annonce le dépôt et l'envoi d'une circulaire d'information de la direction en lien avec son assemblée extraordinaire des actionnaires pour approuver l'acquisition par H.I.G. Capital

TORONTO and GATINEAU, QC, le 16 mars 2025 /CNW/ - Converge Technology Solutions Corp. (« Converge » ou la « Société ») (TSX: CTS) (FSE: 0ZB) (OTCQX: CTSDF) est ravie d'annoncer que sa circulaire d'information de la direction (la « Circulaire ») en lien avec la prochaine assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d'actions ordinaires de Converge (les « Actions ») est désormais disponible dans le profil de Converge sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Web de la Société à l'adresse suivante : https://convergetp.com/investor-relations/special-meeting-vote/. L'envoi aux actionnaires de la Circulaire et des documents connexes pour l'Assemblée a également commencé.

De plus, la Société a annoncé aujourd'hui que la Cour supérieure de justice de l'Ontario (Rôle commercial) a émis une ordonnance provisoire relativement à l'Arrangement (tel que défini ci-dessous), autorisant la convocation et la tenue de l'Assemblée et d'autres questions liées à la conduite de l'Assemblée. La Société a également annoncé que le délai de carence applicable à l'Arrangement (tel que défini ci-dessous) en vertu de la Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 (États-Unis) (la « HSR Act ») a expiré. L'expiration du délai de carence en vertu de la HSR Act satisfait à l'une des conditions nécessaires à la réalisation de l'Arrangement.

Détails de l'Arrangement et de l'Assemblée

Le 6 février 2025, la Société a conclu une convention d'arrangement (la « Convention d'arrangement ») avec 16728421 Canada Inc. (l'« Acquéreur »), une filiale de H.I.G. Capital (H.I.G.), concernant un plan d'arrangement statutaire proposé (l'« Arrangement ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions selon lequel, entre autres, l'Acquéreur acquerra toutes les actions en circulation pour une contrepartie en espèces de 5,50 $ CA par action (la « Contrepartie »), à l'exception de certaines Actions détenues par certains Actionnaires qui ont conclu des ententes de transfert de participation (les « Actionnaires de roulement »). La Contrepartie valorise la Société à une valeur d'entreprise d'environ 1,3 milliard de dollars canadiens. Lors de l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à voter une résolution spéciale (la « Résolution d'arrangement ») pour approuver l'Arrangement.

Converge tiendra l'Assemblée le 10 avril 2025 à 11 h (heure de Toronto) sous forme exclusivement virtuelle, en ligne à l'adresse https://meetnow.global//MWUKHQ6; la possibilité de participer électroniquement à l'Assemblée virtuelle sera expliquée plus en détail dans la Circulaire. Seuls les Actionnaires inscrits à la clôture des marchés le 10 mars 2025 ont le droit de recevoir un avis de convocation, de participer et de voter à l'Assemblée. L'Arrangement devrait être conclu le 17 avril 2025 ou vers cette date.

Le conseil d'administration de Converge recommande à l'unanimité (avec l'abstention d'un administrateur intéressé) que les Actionnaires votent EN FAVEUR de la Résolution d'arrangement.

Raisons de l'Arrangement et de la recommandation du conseil d'administration

Dans le cadre de son évaluation de l'Arrangement, un comité spécial (le « Comité spécial ») du conseil d'administration de Converge (le Conseil), composé d'administrateurs indépendants de la Société, ainsi que le Conseil, ont consulté le conseiller juridique de la Société, les conseillers financiers respectifs du Comité spécial et de la Société, ainsi que la direction de la Société, et ont tenu compte d'un certain nombre de facteurs, parmi lesquels :

• Prime importante. La Contrepartie représente une prime d'environ 56 % par rapport au cours de clôture des Actions à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 6 février 2025, et une prime d'environ 57 % par rapport au cours moyen pondéré sur 30 jours en fonction des volumes des Actions à la TSX le 6 février 2025, dernier jour de bourse avant l'annonce de l'Arrangement.
• Certitude et liquidités immédiates. La Contrepartie procure une certitude, une valeur immédiate et des liquidités aux Actionnaires (à l'exception des Actionnaires de roulement) tout en éliminant l'effet de toute dilution supplémentaire, ainsi que tout risque à long terme lié aux activités et à l'exécution ou tout autre risque lié aux marchés financiers ou à la conjoncture économique pour les Actionnaires.
• Autres solutions de rechange disponibles. Le Comité spécial et le Conseil sont convaincus que l'Arrangement représente une proposition attrayante pour les Actionnaires par rapport au statu quo et à d'autres solutions de rechange raisonnablement accessibles à la Société, en tenant compte des occasions, des risques et des incertitudes actuels et prévus associés aux activités, aux affaires, aux opérations, au secteur et aux perspectives de la Société, y compris les risques d'exécution liés à son plan stratégique autonome, la position concurrentielle de la Société, l'environnement macroéconomique et politique actuel et prévu, les risques actuels et prévus sur les marchés boursiers canadiens et la sensibilité du secteur des fournisseurs de solutions technologiques aux tendances qui ont une incidence sur les principaux partenaires et fournisseurs technologiques. Rien ne garantit que la poursuite des activités de la Société suivant son modèle d'affaires actuel et la poursuite de son plan d'affaires futur produiraient une valeur équivalente ou supérieure pour tous les Actionnaires par rapport à celle offerte dans le cadre de l'Arrangement.
• Résultat d'un processus complet. Sous la supervision du Conseil et du Comité spécial, et avec l'orientation de ses conseillers financiers, un vaste groupe de contreparties potentielles a été contacté depuis le début du processus d'examen stratégique initial en 2022, y compris les parties stratégiques mondiales et les commanditaires financiers, avec un accent particulier sur l'industrie des services/solutions de TI. En fin de compte, quatre parties ont participé activement à la plus récente étape du processus, et trois ont soumis des offres et des offres révisées subséquentes. Aucune des autres parties n'a proposé d'effectuer des transactions à un niveau concurrentiel par rapport à la Contrepartie et aux modalités des transactions proposées dans l'Arrangement.
• Arrangement négocié. La Convention d'arrangement est le résultat d'un processus de négociation complet avec H.I.G. qui a été entrepris par la Société et ses conseillers juridiques et financiers sous la supervision et avec la participation du Comité spécial et du Conseil. La Convention d'arrangement comprend des modalités et des conditions qui sont raisonnables selon le Comité spécial et le Conseil, sur l'avis des conseillers juridiques et financiers de la Société, y compris les droits habituels de « disposition fiduciaire » qui permettraient à la Société de conclure une entente supérieure dans certaines circonstances.

Des détails supplémentaires concernant l'Arrangement, les raisons de la recommandation unanime du Conseil et du Comité spécial, ainsi que ses avantages et risques potentiels sont décrits dans la Circulaire. 

Les Actionnaires sont invités à lire la Circulaire dans son intégralité et à voter leurs Actions dès que possible avant la date limite de vote par procuration, soit le mardi 8 avril 2025 à 11 h (heure de Toronto).

Questions des Actionnaires

Les Actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d'aide pour voter peuvent communiquer avec Laurel Hill Advisory Group, l'agent de sollicitation de procurations et le conseiller en communications avec les Actionnaires de Converge :

Laurel Hill Advisory Group
Numéro sans frais : 1 877 452-7184 (pour les Actionnaires en Amérique du Nord)
International : [phone] (pour les actionnaires à l'extérieur du Canada et des États-Unis)
Par courriel : [email protected]

À propos de Converge

Converge Technology Solutions Corp. réinvente la façon dont les entreprises abordent l'informatique -- une vision portée par les personnes et pour les personnes. Depuis 2017, nous nous concentrons sur la prestation de solutions guidées par les résultats pour relever les défis axés sur l'humain. En tant que fournisseurs de solutions informatiques et infonuagiques axées sur les services et les logiciels, nous combinons une expertise approfondie, des connexions locales et des ressources mondiales pour offrir des solutions de pointe.

Grâce à l'analytique avancée, à l'intelligence artificielle (IA), aux plateformes infonuagiques, à la cybersécurité, à l'infrastructure numérique et à la transformation des milieux de travail, nous permettons aux entreprises de tous les secteurs d'innover, de simplifier leurs opérations et d'obtenir des résultats significatifs. Notre méthodologie AIM (pour Adivse, Implement, Manage -- Conseiller, Mettre en œuvre, Gérer) garantit que les solutions sont adaptées aux besoins spécifiques de notre clientèle, en s'alignant sur les systèmes existants pour favoriser la réussite sans complexité.

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Renseignements prospectifs

Ce communiqué contient certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable à Converge et à ses activités. Tout énoncé qui comporte des discussions sur les prévisions, les attentes, les croyances, les plans, les projections, les objectifs, les hypothèses, les événements ou le rendement futurs se reconnaît souvent, mais pas toujours, à l'emploi d'expressions comme « s'attendre à », « ne pas s'attendre à », « est attendu », « anticiper » ou « ne pas anticiper », « planifier », « budget », « prévoir », « estimer », « croire » ou « avoir l'intention » ou des variantes de ces mots et ces expressions, ou à l'affirmation selon laquelle certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », ou « pourront » se produire ou être atteints. Ces expressions ne constituent pas des énoncés de faits historiques et peuvent être des énoncés prospectifs.

Plus précisément, les avantages anticipés de l'Arrangement pour la Société, ses employés, ses partenaires d'affaires, ses actionnaires et d'autres parties prenantes, ainsi que le calendrier prévu de l'Assemblée, l'envoi des documents de la Circulaire et de l'Assemblée et la conclusion de l'Arrangement et d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques sont considérés comme des renseignements prospectifs. Les renseignements prospectifs reposent sur les opinions, les estimations et les hypothèses de la direction, y compris, mais sans s'y limiter : les hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations réglementaires, judiciaires, et des actionnaires nécessaires; la capacité des parties à satisfaire, en temps opportun, les autres conditions requises pour la réalisation de l'Arrangement, ainsi que d'autres attentes et hypothèses concernant l'Arrangement proposé. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour un certain nombre de motifs, notamment la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions de réalisation de l'Arrangement ou la capacité du Conseil à examiner et approuver, sous réserve du respect par la Société de ses obligations en vertu de la Convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société. Bien que ces opinions, estimations et hypothèses soient considérées par la Société comme étant appropriées et raisonnables dans les circonstances à la date du présent communiqué de presse, elles sont assujetties à des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner des résultats réels, des niveaux d'activité, de rendement ou de réalisations sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par de tels renseignements prospectifs.

Les renseignements prospectifs sont soumis à des risques importants, notamment, sans s'y limiter : l'incapacité des parties à obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des organismes de réglementation et des tribunaux ou de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l'Arrangement; l'incapacité des parties à obtenir ces approbations ou à satisfaire ces conditions en temps opportun; la capacité de H.I.G. de compléter le financement par emprunt et par actions prévu, tel qu'envisagé par les lettres d'engagement applicables ou d'obtenir autrement des conditions favorables pour un financement alternatif; des coûts de transaction importants ou des passifs inconnus; la capacité du Conseil à examiner et à approuver, sous réserve du respect par la Société de ses obligations en vertu de la Convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société; l'incapacité à réaliser les avantages attendus de l'Arrangement; l'effet de l'annonce de l'Arrangement sur la capacité de Converge à conserver et à embaucher du personnel clé et à entretenir des relations d'affaires avec la clientèle, les fournisseurs et les autres personnes avec lesquelles ils font affaire, ou sur les résultats d'exploitation de Converge; le prix du marché des actions et la situation économique générale; les procédures judiciaires potentielles liées à la transaction et l'issue de ces procédures judiciaires; les risques, les coûts et les incertitudes inhérents au succès de la transition de l'entreprise et les risques de ne pas réaliser la totalité ou une partie des avantages prévus de l'Arrangement, ou le risque que les avantages prévus de la transaction ne soient pas pleinement réalisés ou prennent davantage de temps que prévu; la survenance d'un événement, d'un changement ou d'autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de la Convention d'arrangement et les conditions économiques générales. L'incapacité à obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des organismes de réglementation et des tribunaux, ou l'incapacité des parties à satisfaire autrement aux conditions de la réalisation ou de la conclusion de l'Arrangement, pourraient entraîner son annulation selon les modalités proposées ou son annulation pure et simple. De plus, si l'Arrangement ne se réalise pas et que la Société continue d'exercer ses activités en tant qu'entité indépendante, il existe des risques que l'annonce de l'Arrangement et l'engagement de ressources substantielles de la Société envers la réalisation de l'Arrangement puissent avoir une incidence sur ses activités et ses relations stratégiques, notamment avec du personnel, de la clientèle, des fournisseurs ou des partenaires futurs et potentiels, les résultats d'exploitation et les activités générales, ce qui pourrait avoir d'importants effets négatifs sur l'exploitation et les conditions financières actuelles, et les perspectives.

Si l'un de ces risques ou l'une de ses incertitudes se concrétise, ou si les opinions, les estimations ou les hypothèses qui sous-tendent les renseignements prospectifs s'avèrent inexactes, les résultats réels ou les événements futurs pourraient varier considérablement par rapport à ceux prévus dans les renseignements prospectifs. Bien que la Société ait tenté de cerner d'importants facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les renseignements prospectifs, il peut exister d'autres facteurs de risque dont la Société n'a actuellement pas connaissance, ou que la Société considère comme non significatifs, et qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans ces renseignements prospectifs.

La Société ne peut garantir que ces énoncés s'avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux prévus dans les énoncés. Par conséquent, vous ne devez pas accorder une confiance excessive aux renseignements prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date à laquelle ils ont été formulés. Les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent les attentes de la Société à la date indiquée aux présentes et sont susceptibles d'être modifiés après cette date. Toutefois, la Société décline toute intention, toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de réviser toute information prospective ou d'annoncer publiquement les résultats de toute révision de ces déclarations, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres événements, sauf si la législation applicable en matière de valeurs mobilières l'exige.

Tous les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément qualifiés par les mises en garde qui précèdent.

SOURCE Converge Technology Solutions Corp.

Pour tout complément d'information, prière de vous adresser à : Converge Technology Solutions Corp., Courriel : [email protected], Téléphone : 416 360-1495