Corporation de Sécurité Garda World annonce une prolongation de la Date d'échéance pour son Offre de rachat au comptant pour ses Billets de premier rang échéant en 2025 en vertu des dispositions de changement de contrôle de l'Acte de fiducie

MONTRÉAL, le 24 oct. 2019 /CNW Telbec/ - Corporation de Sécurité Garda World (la « Société » ou « GardaWorld »), a annoncé aujourd'hui qu'elle a prolongé la Date d'échéance (telle que définie dans l'Offre d'Achat de la Société en date du 13 septembre 2019 (la « Déclaration »)) de l'offre de rachat au comptant en cours de la Société (l' « Offre ») pour l'ensemble de ses Billets de premier rang de 8,75 % en circulation, libellés en dollars américains et échéant en 2025 (les « Billets de 2025 ») de 17h, heure de New York, le 23 octobre 2019 à 17h, heure de New York, au 24 octobre 2019 (lesquelles date et heure, pouvant être prolongées ou terminées de façon anticipée, la « Date d'échéance »).

L'Offre est faite selon les termes et sujette aux conditions de la Déclaration, telle qu'amendée par les communiqués de presse datés du 11 octobre 2019, du 15 octobre 2019, du 21 octobre 2019 et du 23 octobre 2019 et par ce communiqué de presse daté du 24 octobre 2019. Tel que décrit précédemment dans le communiqué de presse daté du 21 octobre 2019, la Société a éliminé les droits de retrait en vertu de l'Offre effectif depuis le 18 octobre 2019 à 17h, heure de New York. Conséquemment, les Billets de 2025 peuvent être déposés en tout temps jusqu'à la Date d'échéance, mais non ultérieurement, et les Billets de 2025 déposés ne pourront être retirés, dans tous les cas sauf si requis par la loi. À la date du présent communiqué de presse, un montant principal total de 367,2 millions de Dollars U.S., qui représente 58,8 % des Billets de 2025 en circulation, a été déposé aux termes de l'Offre.

L'Offre est effectuée en vertu de l'acte de fiducie en date du 8 mai 2017 (tel que modifié ou complété jusqu'en date des présentes, l'« Acte de fiducie ») régissant les Billets de 2025. L'Acte de fiducie et les Billets de 2025 prévoient que la Société doit faire une offre de rachat des Billets de 2025 auprès des détenteurs dans le cadre de la survenance d'un « Changement de contrôle » (tel que défini dans l'Acte de fiducie), laquelle offre qui, selon les modalités de l'Acte de fiducie, peut être faite avant la survenance d'un tel Changement de contrôle. À la suite de la réalisation de l'Achat d'Actions (tel que défini ci-dessous), un Changement de contrôle se produira à l'égard de la Société. Par conséquent, la Société offre d'acheter tous les Billets de 2025 à l'avance et sous réserve de la survenance du Changement de contrôle, à un prix d'achat de 101 % du montant principal, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à, mais excluant, la Date de paiement (telle que définie ci-dessous) (la « Contrepartie de l'Offre de rachat »). Conformément à l'Acte de fiducie, si l'Achat d'Actions et la présente Offre sont complétés, la Société ne sera pas tenue de faire d'autres offres de rachat des Billets de 2025 en raison de la réalisation de ou suite à l'accomplissement de l'Achat d'Actions.

Les détenteurs qui déposent valablement des Billets de 2025 le ou avant la Date d'échéance seront éligibles à recevoir la Contrepartie de l'Offre de rachat égale à 1 010 $US par tranche de 1 000 $US de Billets de 2025 achetés dans le cadre de l'Offre, plus les intérêts courus et impayés à l'égard de leurs Billets de 2025 achetés à partir de la dernière date de paiement des intérêts, jusqu'à, mais excluant, la Date de Paiement pour ces Billets de 2025.

Sous réserve du respect des termes et conditions de l'Offre ou de la renonciation à leur application, la Société acceptera, promptement après la Date d'échéance (la « Date d'acceptation ») d'acheter tous les Billets de 2025 valablement déposés au plus tard à la Date d'échéance. La Société paiera la Contrepartie de l'Offre de rachat pour les Billets de 2025 acceptés pour achat promptement après l'acceptation de l'achat des Billets de 2025 (la date de paiement étant désignée la « Date de paiement »).

L'obligation de la Société d'accepter et de payer les Billets de 2025 dans le cadre de l'Offre est conditionnelle à la clôture de l'achat par un consortium d'investisseurs composé de fonds de placement contrôlés par BC Partners Advisors LP et de certains membres de la direction de GardaWorld, dont le Fondateur, Président du conseil et Chef de la direction, Stéphan Crétier, de la participation majoritaire qui est présentement détenue indirectement par certains fonds d'investissement affiliés à Rhône Capital, LLC (l'« Achat d'Actions ») et à la satisfaction ou la renonciation aux conditions suspensives habituelles. L'Achat d'Actions n'est pas conditionnel à la réalisation de l'Offre.

L'agent d'offre de rachat et d'information pour l'Offre est D.F. King & Co., Inc. Les détenteurs de Billets de 2025 ayant des questions sur les termes et conditions de l'Offre ou désirant obtenir des copies supplémentaires des Documents d'Offre (tels que définis ci-dessous) peuvent s'adresser à D.F. King & Co., Inc. au [phone] (sans frais) ou au [phone] (à frais virés) ou par courriel à [email protected]. 

Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de Billets de 2025. L'Offre est effectuée uniquement conformément à la Déclaration, telle qu'amendée par les communiqués de presse datés du 11 octobre 2019, du 15 octobre 2019, du 21 octobre 2019 et du 23 octobre 2019 et par ce communiqué de presse daté du 24 octobre 2019, et la Lettre d'envoi qui l'accompagne (collectivement avec la Déclaration, les « Documents d'Offre »). Les détenteurs de Billets de 2025 et les investisseurs sont priés de lire attentivement les Documents d'Offre, car ils contiennent des informations importantes, y compris les différents termes et conditions de l'Offre. Ni la Société, ni les agents de l'offre de rachat, ni l'agent d'information ou leurs sociétés affiliées respectives ne font des recommandations à savoir si les détenteurs devraient déposer une partie de ou tous leurs Billets de 2025 dans le cadre de l'Offre.

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SOURCE Corporation de Sécurité Garda World

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