Corporation Fiera Capital annonce un placement par prise ferme de débentures subordonnées non garanties de premier rang à 8,25 % d'un capital de 65 M$

MONTRÉAL, le 8 juin 2023 /CNW/ - Corporation Fiera Capital (« Fiera Capital » ou la « Société ») (TSX : FSZ) a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une entente avec RBC Marchés des capitaux, Marchés des capitaux CIBC et Desjardins Marché des capitaux, à titre de co-teneurs de livres, pour le compte d'un syndicat de preneurs fermes comprenant également Financière Banque Nationale Inc., la Banque Scotia, BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Raymond James Ltée et iA Gestion privée de patrimoine inc. (collectivement, les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter des débentures subordonnées non garanties de premier rang échéant le 31 décembre 2026 (les « débentures ») pour un montant en capital total de 65 M$ au prix de 1 000 $ par débenture (le « placement »). Fiera Capital a également accordé aux preneurs fermes une option visant l'acquisition de débentures supplémentaires d'un capital maximum de 9,75 M$, selon les mêmes modalités et conditions, laquelle peut être exercée, en totalité ou en partie, pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement. La clôture du placement devrait avoir lieu le 29 juin 2023 ou vers cette date.

Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 8,25 %, payable semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, le premier paiement d'intérêt étant dû le 31 décembre 2023. Le paiement de l'intérêt du 31 décembre 2023 correspondra à l'intérêt couru à compter de la clôture du placement jusqu'au 31 décembre 2023 exclusivement. Les débentures viendront à échéance le 31 décembre 2026 (la « date d'échéance »).

Les débentures ne pourront pas être rachetées avant le 31 décembre 2025 (la « date de rachat anticipée »), sauf à la survenance d'un changement de contrôle de la Société conformément aux modalités de l'acte de fiducie (l'« acte de fiducie ») régissant les débentures. À compter de la date de rachat anticipée et avant la date d'échéance, les débentures pourront être rachetées, en totalité ou en partie, à l'occasion, au gré de la Société, à leur valeur nominale majorée de l'intérêt couru et impayé, le cas échéant, jusqu'à la date prévue pour le rachat, exclusivement. La Société doit remettre un préavis de rachat d'au plus 60 jours et d'au moins 30 jours à l'égard du rachat des débentures.

La Société aura la faculté de s'acquitter de son obligation de rembourser le capital des débentures exigible au moment du rachat ou à l'échéance en émettant et en livrant un certain nombre d'actions de catégorie A avec droit de vote subalterne librement négociables (les « actions de catégorie A ») conformément aux modalités de l'acte de fiducie.

Les débentures ne seront pas convertibles en actions de catégorie A au gré des porteurs à aucun moment.

Le produit net du présent placement sera affecté au financement partiel du rachat des débentures subordonnées non garanties de premier rang à 5,60 % de la Société échéant le 31 juillet 2024 (les « débentures de 2024 ») pour un montant en capital total de 110 M$, que la Société a l'intention d'effectuer sans tarder après la clôture du placement, et aux fins générales de l'entreprise. Le texte qui précède ne constitue pas un avis de rachat visant les débentures de 2024. Tout rachat des débentures de 2024 sera effectué conformément à un avis de rachat aux termes de l'acte de fiducie régissant ces titres.

Les débentures constitueront des obligations directes subordonnées non garanties de premier rang de la Société qui auront égalité de rang entre elles et a) seront, dans les faits, subordonnées à toutes les dettes garanties, actuelles et futures, de la Société, mais uniquement (sauf en ce qui concerne les facilités de crédit de premier rang (selon la définition de ce terme à l'acte de fiducie)) à concurrence de la valeur des actifs garantissant ces dettes garanties; b) seront subordonnées aux obligations aux termes des facilités de crédit de premier rang (selon la définition de ce terme à l'acte de fiducie) actuelles et futures; c) auront égalité de rang avec les débentures de 2024 actuelles de la Société, avec les débentures subordonnées non garanties de premier rang à 6,0 % actuelles de la Société échéant le 30 juin 2027 (les « débentures de 2027 ») et, sauf dispositions contraires de la loi, avec toutes les dettes non garanties actuelles et futures (autres que les facilités de crédit de premier rang) qui, selon leurs modalités, ne sont pas subordonnées aux débentures, y compris les dettes contractées envers les fournisseurs, quant au droit de paiement; et d) auront priorité de rang par rapport à toutes les dettes non garanties actuelles et futures qui, selon leurs modalités, sont subordonnées aux débentures, y compris les débentures subordonnées non garanties convertibles qui peuvent être émises par la Société à l'avenir, quant au droit de paiement. De plus, les débentures seront, de par leur structure, subordonnées à toutes les dettes actuelles et futures et autres passifs des filiales de la Société.

Un prospectus simplifié provisoire sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada. Le placement est assujetti aux approbations réglementaires habituelles, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto.

Les titres qui seront offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou d'une dispense des exigences d'inscription en vertu de cette loi. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres et aucun titre ne peut être vendu dans quelque territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Conseillers juridiques

Fiera Capital reçoit des conseils juridiques de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les preneurs fermes reçoivent des conseils juridiques de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Déclarations prospectives

Le présent document peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations se rapportent à des événements ou résultats futurs et rendent compte des attentes ou des opinions de la direction concernant des faits à venir, y compris la conjoncture commerciale et économique ainsi que la croissance, les résultats d'exploitation, le rendement et les occasions et perspectives commerciales de Fiera Capital. Plus particulièrement, le présent communiqué de presse comprend des déclarations prospectives se rapportant au moment prévu de la réalisation du placement et à l'emploi prévu du produit net du placement. Ces déclarations prospectives sont l'expression des attentes actuelles de la direction établies à partir de l'information dont celle-ci dispose. On les reconnaît habituellement à l'emploi de termes ou d'expressions comme « pourrait », « va », « devrait », « s'attend », « planifie », « prévoit », « croit », « estime », « prédit », « a le potentiel », « poursuit », « cible », « a l'intention de », ou la forme négative ou d'autres variantes de ces termes ou expressions.

De par leur nature, les déclarations prospectives comportent des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs peuvent faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats présentés dans les déclarations prospectives. Au moment d'évaluer ces déclarations, les lecteurs sont invités à considérer tout particulièrement les divers facteurs qui peuvent faire en sorte qu'il existe un écart important entre les résultats réels et les résultats présentés dans les déclarations prospectives.

Ces facteurs de risque comprennent, notamment, le défaut de respecter les conditions de la réalisation du placement ou un retard dans le respect de ces conditions. Des facteurs de risque additionnels comprennent, sans s'y limiter, la conjoncture économique en général et les conditions du marché en particulier, la nature du secteur des services financiers et les risques et incertitudes évoqués de temps à autre dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires et annuels de Fiera Capital, ainsi que dans son dernier rapport annuel et dans sa plus récente notice annuelle, que l'on peut trouver sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Ces déclarations prospectives sont faites en date des présentes, et Fiera Capital n'a pas l'intention de les actualiser ni de les réviser afin de tenir compte de faits ou d'événements nouveaux.

À propos de Corporation Fiera Capital 

Fiera Capital est une société de gestion de placement indépendante de premier plan avec une présence croissante à l'échelle mondiale dont les actifs sous gestion se chiffraient à approximativement 164,7 milliards de dollars canadiens au 31 mars 2023. La Société offre des solutions multi-actifs et personnalisées tirant parti d'un vaste éventail de catégories d'actifs sur les marchés publics et privés. Ses stratégies s'adressent à une clientèle institutionnelle, de détail et de gestion privée établie en Amérique du Nord, en Europe et dans les principaux marchés d'Asie. L'expertise approfondie de Fiera Capital, son offre diversifiée de produits et son service à la clientèle exceptionnel sont au cœur de sa mission qui consiste à être à l'avant-garde de la science de la gestion de placement de façon à favoriser une richesse durable pour toutes ses parties prenantes. Les titres de Fiera Capital se négocient sous le symbole FSZ à la Bourse de Toronto.

Aux États-Unis, les services de gestion d'actifs sont fournis par les filiales américaines de la Société, qui sont des conseillers en placement inscrits auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). L'inscription auprès de la SEC n'implique pas automatiquement un certain niveau de compétence ou de formation.

Des renseignements supplémentaires concernant Corporation Fiera Capital, notamment sa notice annuelle, sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

SOURCE Corporation Fiera Capital

Marie-France Guay, Vice-présidente principale, Trésorerie et relations avec les investisseurs, Corporation Fiera Capital, 514 294-5878, [email protected]