Corporation Fiera Capital émet des actions de catégorie A avec droit de vote subalterne à Natcan en remboursement de son obligation de paiement annuel et annonce une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

MONTRÉAL, le 15 oct. 2015 /CNW Telbec/ - Corporation Fiera Capital (« Fiera Capital » ou la « Firme » ou la « Société ») (TSX : FSZ), une société de placement indépendante de premier plan, annonce qu'elle a réalisé aujourd'hui un placement privé de 729 157 actions de catégorie A avec droit de vote subalterne (les « actions de catégorie A ») à l'intention de Gestion de portefeuille Natcan inc. (« Natcan »), une filiale en propriété exclusive de la Banque Nationale du Canada (la « BNC »), conformément aux modalités de la convention d'achat d'actifs intervenue entre la Société, Natcan et la BNC en date du 24 février 2012, dans sa version modifiée, (la « convention ») et portant sur l'acquisition, par la Société, des activités de Natcan.

Aux termes de la convention, la Société doit rembourser une partie du prix d'acquisition en effectuant des paiements annuels sur une période de sept ans après la clôture de l'acquisition, qui a eu lieu le 2 avril 2012 (individuellement, un « paiement annuel »). Les paiements annuels pour les deux premières années devaient être effectués au moyen de l'émission d'actions de catégorie A de la Société. Chacun des paiements annuels restant peut être effectué en espèces ou, au seul gré de la Société, au moyen de l'émission d'actions de catégorie A de la Société.

Conformément à la convention, la Société a choisi d'émettre des actions de catégorie A à Natcan en remboursement du paiement annuel de 8,5 millions $CAN pour l'année commençant le 1^er juillet 2014 et prenant fin le 30 juin 2015. Le prix d'émission par action de catégorie A correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie A pour la période de 20 jours de bourse prenant fin le 14 octobre 2015.

L'émission d'actions de catégorie A à Natcan constitue une opération entre apparentés, mais elle fait l'objet d'une dispense de l'obligation d'évaluation et d'une dispense de l'approbation des porteurs minoritaires prévues par le Règlement 61-101, car le montant visé ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de Fiera Capital.

Les actions de catégorie A émises à Natcan sont assujetties à un délai de conservation de quatre mois imposé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Fiera Capital est également heureuse d'annoncer qu'elle a reçu l'approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités d'une durée de 12 mois.

Dans le cadre de cette offre publique de rachat, Fiera Capital pourra racheter, aux fins d'annulation, jusqu'à 3 509 288 actions de catégorie A avec droit de vote subalterne, ce qui représente environ 10 % de ses actions de catégorie A avec droit de vote subalterne détenues dans le public au 30 septembre 2015.

Le conseil d'administration de Fiera Capital est d'avis que le rachat d'actions de catégorie A est une utilisation appropriée des fonds de Fiera Capital et que l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités permettra à Fiera Capital d'avoir la flexibilité nécessaire pour racheter à l'occasion, quand elle le jugera utile, des actions de catégorie A.

Les rachats réalisés dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions dans le cours normal des activités seront faits sur le marché libre par l'intermédiaire de la TSX, conformément à sa politique sur les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités, et par l'intermédiaire de systèmes de négociation parallèles, conformément à leurs exigences. Des rachats peuvent également être réalisés hors de la TSX par le biais d'ententes privées aux termes d'ordonnances de dispense émises par les autorités de réglementation des valeurs mobilières. Fiera Capital a retenu les services de la Financière Banque Nationale comme courtier pour gérer l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Le prix que la Firme paiera pour racheter les actions correspondra au cours du marché au moment de l'acquisition plus les courtages, à l'exception des rachats réalisés hors de la TSX par le biais d'ententes privées aux termes d'ordonnances de dispense émises par les autorités de réglementation des valeurs mobilières, qui comporteront un escompte par rapport au cours du marché en vertu de ces dispenses. Les rachats pourront commencer en date du 19 octobre 2015 et prendront fin au plus tard le 18 octobre 2016.

Le volume moyen des opérations quotidiennes sur les actions de catégorie A de Fiera Capital au cours des six derniers mois civils complets a été de 31 139 actions de catégorie A (le « VMOQ »). Par conséquent, aux termes des règles et politiques de la TSX, Fiera Capital a le droit de racheter lors de tout jour de bourse jusqu'à 7 784 actions de catégorie A. Fiera Capital peut également racheter, une fois par semaine et en plus de la limite quotidienne susmentionnée de 25 % du VMOQ, des blocs d'actions de catégorie A qui ne sont pas détenus par des initiés, conformément aux règles et politiques de la TSX.

Au cours des 12 derniers mois, la Société n'a racheté aucune action de catégorie A dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Déclarations prospectives

Le présent document peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations concernent des événements ou des résultats futurs, et sont fondées sur les attentes de la direction au sujet d'événements futurs, y compris la conjoncture commerciale et économique, ainsi que la croissance, les résultats d'exploitation, la performance, les perspectives commerciales et les occasions d'affaires de Fiera Capital. Ces déclarations reflètent les attentes actuelles de la direction et s'appuient sur les informations auxquelles cette dernière a actuellement accès. Les déclarations prospectives se remarquent parfois par l'utilisation de termes comme « peut », « va », « devrait », « s'attend », « planifie », « prévoit », « croit », « estime », « prédit », « a le potentiel », « poursuit », « vise », « a l'intention de », ou la forme négative ou d'autres variantes de ces expressions.

De par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs peuvent faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats présentés dans les déclarations prospectives. Aux fins d'évaluer ces déclarations, les lecteurs sont invités à tenir compte en particulier des divers facteurs qui peuvent faire en sorte qu'il existe un écart important entre les résultats réels et les résultats présentés dans les déclarations prospectives.

Ces facteurs comprennent notamment la conjoncture du marché et la conjoncture économique, la nature de l'industrie des services financiers ainsi que les risques et incertitudes décrits de temps à autre dans les états financiers intermédiaires et annuels consolidés, dans le rapport annuel et dans la notice annuelle de Fiera Capital, qui sont déposés sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Ces déclarations prospectives sont faites en date du présent document, et Fiera Capital ne s'engage d'aucune façon à les mettre à jour ou à les réviser afin de tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, à l'exception de ce qui est exigé par les lois applicables.

À propos de Corporation Fiera Capital

Corporation Fiera Capital est un gestionnaire de portefeuille indépendant nord-américain de premier plan coté à la Bourse de Toronto. La firme offre un large éventail de stratégies de placement traditionnelles et alternatives ainsi qu'une expertise approfondie en matière de répartition de l'actif. En date du 30 juin 2015, son actif sous gestion se chiffrait à environ 90 milliards $CAN. Au Canada, la firme sert une clientèle institutionnelle, de gestion privée et d'investisseurs individuels. Aux États-Unis, les services de gestion d'actifs sont fournis par ses filiales américaines qui sont enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site www.fieracapital.com.

SOURCE Corporation Fiera Capital

Marie-Claude Frenette, Conseillère, Communications, Corporation Fiera Capital, 514-954-3784, [email protected]