Corporation Financière Power - Émission d'actions privilégiées

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MONTRÉAL, le 17 juin /CNW Telbec/ - La Corporation Financière Power a annoncé aujourd'hui qu'elle a convenu d'émettre, dans le cadre d'une acquisition ferme, 8 000 000 d'actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif de 4,40 %, série P (les "actions de série P") au prix de 25,00 $ chacune, contre un produit brut total de 200 M$. Les titres émis seront vendus par un consortium de preneurs fermes co-dirigé par BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des Capitaux et Scotia Capitaux Inc.

La Financière Power a également octroyé aux preneurs fermes une option leur permettant d'acheter 4 000 000 d'actions de série P supplémentaires au même prix d'émission. Si les preneurs fermes lèvent leur option intégralement, le produit brut tiré du placement d'actions de série P totalisera 300 M$.

Les actions de série P donneront droit à un dividende de 4,40 % par année, payable trimestriellement, lorsqu'il sera déclaré par le conseil d'administration de la Société, pendant la période initiale qui se terminera le 31 janvier 2016. Le 31 janvier 2016 et le 31 janvier tous les cinq ans par la suite, le taux de dividende sera rajusté pour correspondre au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada de cinq ans alors en vigueur, majoré de 1,60 %. Les porteurs d'actions de série P auront le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées de premier rang à taux variable et à dividende non cumulatif, série Q de la Société (les "actions de série Q"), sous réserve de certaines conditions et du droit de la Société de racheter les actions de série P de la façon décrite ci-dessous, le 31 janvier 2016 et le 31 janvier tous les cinq ans par la suite. Les porteurs d'actions de série Q auront le droit de recevoir un dividende variable trimestriel, lorsqu'il sera déclaré par le conseil d'administration de la Société, correspondant au taux de rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada de trois mois, majoré de 1,60 %.

Les porteurs d'actions de série Q pourront convertir leurs actions de série Q en actions de série P, sous réserve de certaines conditions et du droit de la Société de racheter les actions de série Q de la façon décrite ci-dessous, le 31 janvier 2021 et le 31 janvier tous les cinq ans par la suite.

Les actions de série P ne pourront être rachetées par la Société avant le 31 janvier 2016. À cette date et le 31 janvier tous les cinq ans par la suite, la Société pourra, sous réserve de certaines conditions, racheter la totalité ou une partie des actions de série P au prix de rachat en espèces de 25,00 $ l'action, majoré du montant de tous les dividendes déclarés et non versés.

La Société pourra racheter la totalité ou une partie des actions de série Q au prix de rachat en espèces de 25,00 $ l'action, majoré du montant de tous les dividendes déclarés et non versés, dans le cas des rachats effectués le 31 janvier 2021 et le 31 janvier tous les cinq ans par la suite, ou au prix de 25,50 $ l'action, majoré du montant de tous les dividendes déclarés et non versés, dans le cas des rachats effectués à toute autre date après le 31 janvier 2016.

La clôture du placement des actions de série P devrait avoir lieu vers le 29 juin 2010. La Société affectera le produit net en découlant au renforcement de ses ressources financières et aux fins générales de son entreprise. La Société a l'intention de racheter la totalité de ses actions privilégiées de premier rang, série C d'une valeur de 150 M$ le 31 octobre 2010.

Les titres qui font l'objet du présent placement n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ne peuvent être placés ou vendus aux États-Unis s'ils ne sont pas inscrits ou si une dispense applicable de l'obligation d'inscription ne peut être obtenue. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des titres et aucun de ces titres ne sera vendu dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas permise.

La Corporation Financière Power (TSX : PWF) est une société de gestion et de portefeuille diversifiée qui détient des participations, directement ou indirectement, dans des sociétés actives dans le secteur des services financiers au Canada, aux États-Unis et en Europe. Elle détient également des participations importantes dans un groupe de sociétés industrielles diversifiées établies en Europe. La Corporation Financière Power est membre du groupe de sociétés de Power Corporation du Canada.

    
    Déclarations prospectives
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Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, à l'exception des énoncés de faits historiques, sont de nature prospective; elles sont fondées sur des hypothèses et sont l'expression des attentes actuelles de la Société et de ses filiales. Les déclarations prospectives sont fournies afin d'aider le lecteur à comprendre la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société à certaines dates et pour les périodes terminées à certaines dates et de présenter de l'information au sujet des attentes et des projets actuels de la direction, et le lecteur est prié de noter que ces déclarations pourraient ne pas se prêter à d'autres fins. Les déclarations de cette nature peuvent porter, notamment, sur l'exploitation, les activités, la situation financière, les résultats financiers prévus, le rendement, les clients potentiels, les possibilités, les priorités, les cibles, les buts, les objectifs continus, les stratégies et les perspectives de la Société et de ses filiales, de même que les perspectives économiques en Amérique du Nord et à l'échelle mondiale, pour l'exercice en cours et les périodes à venir. Les déclarations prospectives comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d'événements futurs ou s'y rapportent, comprennent des termes tels que "s'attendre à", "anticiper", "planifier", "croire", "estimer", "chercher à", "avoir l'intention de", "viser", "projeter" et "prévoir", ainsi que les formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, ou se caractérisent par l'emploi de la forme future ou conditionnelle de verbes tels que "être", "devoir" et "pouvoir".

Les déclarations prospectives sont exposées à des risques et à des incertitudes inhérents, tant généraux que particuliers, qui font en sorte que des prédictions, des prévisions, des projections, des attentes et des conclusions pourraient se révéler inexactes, que des hypothèses pourraient être incorrectes et que des objectifs ou des buts stratégiques pourraient ne pas être atteints et que des priorités stratégiques pourraient ne pas être réalisées. Divers facteurs, qui sont indépendants de la volonté de la Société et de ses filiales dans bien des cas, touchent les activités, le rendement et les résultats de la Société et de ses filiales ainsi que leurs entreprises. En raison de ces facteurs, les résultats réels peuvent différer sensiblement des attentes actuelles à l'égard des événements ou des résultats estimés ou prévus. Ces facteurs comprennent, notamment, l'incidence ou l'incidence imprévue de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés en Amérique du Nord et dans le monde, des taux d'intérêt et des taux de change, des marchés des actions et des marchés financiers mondiaux, de la gestion des risques d'illiquidité des marchés et de financement, des changements de conventions et de méthodes comptables ayant trait à la présentation de l'information financière (y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux estimations comptables critiques), l'incidence de l'application de modifications comptables futures (y compris l'adoption des Normes internationales d'information financière), de la concurrence, des risques liés à l'exploitation et à la réputation, des changements liés aux technologies, à la réglementation gouvernementale, à la législation et aux lois fiscales, des décisions judiciaires ou réglementaires imprévues, des catastrophes, de la capacité de la Société et de ses filiales à effectuer des opérations stratégiques, à intégrer les entreprises acquises et à mettre en œuvre d'autres stratégies de croissance ainsi que du succès obtenu par la Société et ses filiales pour ce qui est de prévoir ou de gérer les facteurs susmentionnés. Le lecteur est mis en garde sur le fait de considérer les présents facteurs et d'autres facteurs, incertitudes et événements éventuels attentivement et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. L'information contenue dans les déclarations prospectives est fondée sur des facteurs ou des hypothèses importants ayant permis de tirer la conclusion ou d'effectuer la prévision ou la projection. Ces facteurs et hypothèses comprennent les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l'évolution future prévue ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances, notamment qu'on ne s'attend pas à ce que les facteurs mentionnés dans le paragraphe qui précède, collectivement, aient une incidence importante sur la Société et sur ses filiales. Bien que la Société considère ces facteurs et hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont dispose la direction, ils pourraient se révéler inexacts.

À moins que la loi ne l'exige expressément, la Société n'est pas tenue de mettre à jour les déclarations prospectives pour tenir compte d'événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle ces déclarations ont été formulées ou encore d'événements imprévus, à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements ou de résultats futurs ou autrement.

Les renseignements supplémentaires concernant les risques et incertitudes relatifs à l'entreprise de la Société sont fournis dans ses documents d'information, y compris son dernier rapport de gestion et sa notice annuelle, déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles à l'adresse www.sedar.com.

Renseignements: M. Edward Johnson, Premier vice-président, avocat-conseil et secrétaire, 514 286-7400