Corus Entertainment acquiert Shaw Media dans le cadre d'une opération de transformation

• L'opération augmente considérablement le profil financier de Corus et produit des produits d'exploitation d'environ 1,9 milliard de dollars, un BAIIA ajusté d'environ 619 millions de dollars et un flux de trésorerie disponible d'environ 430 millions de dollars¹⁾ compte tenu du regroupement pour l'exercice 2015
  
  
• Création d'un chef de file du secteur et d'un gain d'échelle dans les segments très convoités de contenu destiné aux femmes, aux enfants et aux familles
  
  
• Avancement des priorités stratégiques de Corus, dont l'investissement dans le contenu destiné aux femmes, aux enfants et aux familles aux fins d'exportation à l'échelle mondiale
  
  
• Le regroupement devrait créer une synergie dans les coûts annuels de l'ordre de 40 à 50 millions de dollars outre les revenus importants découlant des synergies
  
  
• L'acquisition devrait avoir un effet relutif immédiat sur les bénéfices et les flux de trésorerie disponibles par action
  
  
• Le dividende annualisé sera maintenu au niveau actuel de 1,14 $ par action de catégorie B

TORONTO, le 13 janv. 2016 /CNW/ - Corus Entertainment Inc. (« Corus ») (TSX : CJR.B) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente visant l'acquisition de la totalité de Shaw Media Inc. (« Shaw Media ») de Shaw Communications Inc. (« SCI ») pour 2,65 milliards de dollars devant être réglés au moyen d'une somme en espèces et d'actions de catégorie B de Corus. L'opération conférera à Corus la propriété de la totalité des grandes marques de Shaw Media, ce qui produira un portefeuille regroupé bénéficiant d'un gain d'échelle important et comptant sur 45 réseaux de télévision spécialisés, 39 stations de radio, des actifs numériques, le studio de contenu Nelvana et 15 stations de télévision traditionnelles.

« Il s'agit d'une acquisition de transformation qui redéfinit Corus et le milieu médiatique canadien, a déclaré Doug Murphy, président et chef de la direction de Corus Entertainment. Cette opération d'envergure réunit un formidable portefeuille d'actifs médiatiques synergiques qui renforcera la position de chef de file du marché de Corus dans les segments très convoités du contenu destiné aux femmes, aux enfants et aux familles. Elle contribue également à l'avancement de nos priorités stratégiques grâce à un investissement dans la création de contenu pour nos propres plateformes et les marchés mondiaux. »

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^1)	Les flux de trésorerie disponibles combinés d'environ 430 millions de dollars excluent l'incidence des intérêts sur la dette supplémentaire contractée pour financer l'acquisition.

Doug Murphy a ajouté : « Le moment est bien choisi pour unir ces deux fortes sociétés médiatiques. Grâce à l'ajout de Shaw Media, nous disposerons de la force concurrentielle, des marques, du contenu et de l'équipe pour favoriser notre croissance. Nous sommes également heureux d'annoncer que Barbara Williams, actuelle vice-présidente directrice, Diffusion et présidente de Shaw Media, se joindra à Corus dans un poste de haute direction à la clôture de l'opération. En tant que figure dirigeante parmi les plus respectées du secteur, M^me Williams jouera un rôle important dans l'élaboration de la nouvelle identité de Corus, grâce à ses connaissances approfondies et à l'excellence de son leadership, alors que nous réunirons nos gens et nos actifs. »

L'équipe de directions combinée devrait être annoncée au plus tard à la clôture de l'opération.

« Nous sommes convaincus que cette opération créera une importante valeur pour nos actionnaires, a déclaré Fernand Bélisle, président du comité spécial du conseil d'administration de Corus créé dans le cadre de l'opération. Nous achetons Shaw Media à un prix attrayant, que nous finançons de façon prudente, et l'opération aura un effet relutif immédiat sur les bénéfices et les flux de trésorerie disponibles par action. Ce regroupement permettra de produire des flux de trésorerie disponibles solides, ce qui permettra à la Société de réduire son endettement rapidement tout en maintenant son niveau de dividende actuel. »

« Nous sommes d'avis que ces deux sociétés formeront une combinaison gagnante. La complémentarité de leurs actifs et la force de leurs équipes de direction s'harmonisent parfaitement, a déclaré JR Shaw, président-directeur du conseil de Shaw Communications Inc. Cette opération marque le début d'un nouveau chapitre palpitant et nous permet, en tant que famille, de collaborer à ce que nous percevons comme un avenir très brillant pour Corus, à l'appui d'un système de diffusion canadien dynamique. »

Parmi les actifs de Shaw Media figurent les réseaux spécialisés Food Network Canada, HGTV Canada, DIY Network Canada, Slice, Lifetime, History Canada, H2, Showcase, National Geographic Canada, Nat Geo Wild Canada, Action, MovieTime, IFC Canada, Global News: BC1, BBC Canada, DejaView, Crime + Investigation, DTOUR et FYI, ainsi que le service traditionnel national de Global Television doté de stations à Vancouver, à Okanagan, à Edmonton, à Calgary, à Lethbridge, à Saskatoon, à Regina, à Winnipeg, à Toronto, à Montréal, à Halifax et à Saint John.

Pour l'exercice 2015, Corus et Shaw Media ont généré ensemble des produits d'exploitation d'environ 1,9 milliard, un BAIIA ajusté d'environ 619 millions de dollars et des flux de trésorerie disponibles d'environ 430 millions de dollars. L'opération devrait créer une synergie dans les coûts annuels de l'ordre de 40 à 50 millions de dollars devant se réaliser dans les 24 prochains mois, outre les revenus importants découlant des synergies.

Modalités et financement de l'opération

Selon les modalités de l'opération, Corus a accepté d'acquérir la totalité de Shaw Media pour un prix d'achat total de 2,65 milliards de dollars, soit un multiple d'environ 7,7x le BAIIA ajusté consolidé déclaré pour l'exercice 2015. À la clôture de l'opération, SCI recevra environ 1,85 milliard de dollars en espèces et environ 71 millions d'actions de catégorie B de Corus à 11,21 $ chacune, soit un prix fondé sur les cours moyens actuels pondérés en fonction du volume à la Bourse de Toronto.

RBC Marchés des Capitaux fournit le financement avec engagement complet dans le cadre de l'opération. L'acquisition et le refinancement des dettes en cours de Corus seront financés au moyen de facilités de crédit engagées de 2,3 milliards de dollars et d'un crédit-relais de 560 millions de dollars. Le crédit-relais devrait être remplacé par une combinaison de nouveaux billets non garantis de rang supérieur et d'un possible placement de reçus de souscription d'actions de catégorie B de Corus.

À la clôture du financement, à la clôture de l'opération, Corus a l'intention de racheter ses billets non garantis de rang supérieur à 4,25 % échéants le 2 février 2020, dont un capital de 550 millions de dollars (majoré de l'intérêt couru et impayé) est impayé.

Aux termes de l'acquisition pro forma, y compris la réalisation du placement possible de reçus de souscription, SCI sera propriétaire d'environ 39 % de l'ensemble des actions émises de Corus, dont des actions de catégorie A et de catégorie B. SCI a accepté de retenir et de ne pas vendre ses actions de catégorie B de Corus au cours des 12 premiers mois suivant la clôture. La restriction relative à la détention sera levée à l'égard du tiers des actions au 12^e mois, au 18^e mois et au 24^e mois, respectivement, suivant la clôture (le « blocage »).

De plus, autre signe de son appui à la société regroupée, SCI a accepté que la totalité de ses actions de catégorie B de Corus qui sont visées par le blocage confèrent une participation au régime de réinvestissement des dividendes de Corus au moins jusqu'au 31 août 2017, de sorte que les dividendes devant être versés sur ces actions le seront en parts de catégorie B additionnelles de Corus. Il ne s'agit pas seulement d'un signe de l'appui de SCI à la Société, mais également d'un apport additionnel de flux de trésorerie pour Corus pouvant servir à rembourser des dettes ou à investir dans l'entreprise.

« Il s'agit d'une opération charnière qui permettra de créer l'une des plus importantes sociétés canadiennes de contenu et de médias intégrés bénéficiant du gain d'échelle et des actifs médiatiques lui permettant de connaître du succès dans le nouveau cadre réglementaire, a déclaré Brad Shaw, chef de la direction de Shaw Communications Inc. Notre important investissement dans la nouvelle entité Corus démontre notre engagement envers la réussite de ce formidable regroupement. »

Corus et SCI ont également accepté de conclure une convention de gouvernance et de droits des investisseurs à la clôture de l'acquisition. La convention de gouvernance et de droits des investisseurs conférera à SCI certains droits lui permettant de proposer la candidature d'un maximum de trois membres du conseil d'administration de Corus, sous réserve de certains seuils de propriété minimum continue, de droits de préemption lui permettant de conserver son niveau de propriété au prorata d'actions de catégorie B de Corus dans différentes situations et de droits d'inscription qui obligent Corus à aider SCI a réalisé la vente d'actions de catégorie B de Corus par voie de prospectus.

La dette totale pro forma par rapport au BAIIA ajusté des 12 derniers mois sera d'environ 4,0x à la clôture et, compte tenu de l'excellence du profil des flux de trésorerie disponibles de la Société, Corus devrait réduire son endettement à un niveau inférieur à 3,0x d'ici la fin de l'exercice 2018, conformément aux politiques financières de Corus. L'acquisition aura un effet relutif dès le départ sur les bénéfices et les flux de trésorerie disponible par action. Corus a l'intention de maintenir son niveau actuel de dividende annualisé de 1,14 $ par action de catégorie B. Corus continuera d'afficher un solide profil de liquidité comportant une capacité d'environ 300 millions de dollars en crédit renouvelable et de grands flux de trésorerie disponibles.

Le comité spécial, l'évaluation officielle et la recommandation du conseil

Corus a créé un comité spécial d'administrateurs indépendants du conseil d'administration de Corus chargé de superviser l'examen et la négociation de l'acquisition puisque l'opération est effectuée avec une personne apparentée. Corus et SCI sont des sociétés membres du même groupe puisque JR Shaw exerce un contrôle véritable du droit de vote à l'égard de Corus par l'entremise de la Shaw Family Living Trust (fiducie familiale Shaw), entité qui est ultimement contrôlée par lui, et exerce un contrôle véritable similaire sur SCI. La Shaw Family Living Trust a fourni un engagement écrit au conseil d'administration de Corus indiquant son appui à l'acquisition.

Le comité spécial était conseillé par Barclays Capital Canada Inc. (« Barclays »), à titre de conseiller financier et évaluateur indépendant, et par Borden Ladner Gervais s.e.n.c.r.l., s.r.l., à titre de conseillers juridiques indépendants.

À titre d'évaluateur indépendant, Barclays a conclu que, sous réserve des hypothèses, des limites et de réserves énoncées dans son évaluation datée du 12 janvier 2016, la juste valeur marchande de Shaw Media se situe dans la fourchette de 2 450 millions à 2 850 millions de dollars.

Barclays a également remis un avis au comité spécial selon lequel, sous réserve des hypothèses, des limites et de réserves énoncées dans l'avis, la contrepartie offerte pour l'achat de Shaw Media est juste sur le plan financier pour Corus.

RBC Marchés des Capitaux a également remis au conseil d'administration de Corus son avis selon lequel, sous réserve des hypothèses, des limites et de réserves énoncées dans l'avis, la contrepartie devant être versée dans le cadre de l'opération est équitable sur le plan financier pour Corus.

Suivant un processus d'examen et de négociation approfondi, le comité spécial a établi à l'unanimité que l'acquisition est dans l'intérêt de Corus et a recommandé au conseil d'administration de Corus d'accepter les modalités définitives de l'acquisition. Dans sa recommandation, le comité spécial a notamment tenu compte de l'avis de RBC Marchés des Capitaux et de l'évaluation et avis sur le caractère équitable de Barclays.

Le conseil d'administration de Corus a approuvé l'acquisition proposée de Shaw Media après avoir accepté la recommandation à l'unanimité du comité spécial et a recommandé aux actionnaires de Corus de voter en faveur de l'opération.

Processus d'approbation

L'opération doit être approuvée par le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes. Elle doit également être approuvée par les actionnaires minoritaires de Corus à une assemblée extraordinaire des actionnaires qui devrait avoir lieu en mars 2016. En particulier, l'opération doit être approuvée à plus de 50 % des voix exprimées par les porteurs d'actions comportant droit de vote de catégorie A et des porteurs d'actions de catégorie B de Corus, sauf les actions détenues par une « personne intéressée » et les membres de son groupe, qui votent chacun de façon distincte en tant que catégorie, conformément aux exigences du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, et des porteurs d'actions de catégorie B de Corus conformément aux exigences de la Bourse de Toronto. Par conséquent, les actions détenues par JR Shaw, la Shaw Family Living Trust et les membres de leur groupe seront exclues aux fins de l'approbation par les actionnaires de Corus. Sous réserve de l'obtention des approbations nécessaires, la clôture de l'opération devrait avoir lieu au troisième trimestre de l'exercice 2016. L'opération est également assujettie à l'approbation de l'inscription à la cote de la Bourse de Toronto.

Conseillers

RBC Marchés des Capitaux a agi à titre de conseiller financier exclusif et Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique de Corus dans le cadre de la présente opération.

Le comité spécial était conseillé par Barclays, à titre de conseiller financier et évaluateur indépendant, et par Borden Ladner Gervais s.e.n.c.r.l., s.r.l., à titre de conseillers juridiques indépendants.

Conférence téléphonique et web diffusion à l'intention de la communauté d'investissement

Corus organisera une conférence téléphonique à l'intention des analystes financiers afin de discuter de la présente opération ainsi que de ses résultats du premier trimestre de 2016 aujourd'hui mercredi 13 janvier 2016 à 7 h, heure des Rocheuses, ou 9 h, heure de l'Est. Les représentants des médias sont invités à écouter la conférence téléphonique s'ils le souhaitent. Pour participer, il suffit d'appeler au 1 800 925‑4693 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 641‑6202 (appel local ou international). Des diapositives PowerPoint seront affichées 15 minutes avant le début de la conférence sur le site www.corusent.com dans la section Investor Relations.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué de presse fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues selon les IFRS, n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et ne sont donc pas nécessairement comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Corus est d'avis que ces mesures non conformes aux IFRS fournissent des informations complémentaires aux mesures conformes aux IFRS en permettant de comprendre les activités du point de vue de la direction. Par conséquent, les mesures non conformes aux IFRS ne doivent jamais être considérées isolément des autres mesures financières déterminées selon les IFRS publiées par l'International Accounting Standards Board ni s'y substituer. Corus présente des mesures non conformes aux IFRS, notamment le BAIIA, le BAIIA ajusté (que Corus appelle également le « résultat sectoriel » et que Shaw Media appelle le « résultat d'exploitation avant les coûts de restructuration et l'amortissement), les flux de trésorerie disponibles et la dette totale pro forma par rapport au BAIIA ajusté des 12 derniers mois, car elle est d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d'autres parties intéressées s'appuient fréquemment sur ces mesures non conformes aux IFRS à titre de mesures de la performance financière et de mesures supplémentaires du rendement de l'exploitation, et que ces mesures mettent ainsi en lumière les tendances qui pourraient autrement être plus difficiles à cerner en se fiant uniquement aux mesures financières conformes aux IFRS. Les mesures non conformes aux IFRS contenues dans le présent communiqué de presse sont définies comme suit :

Le BAIIA représente le résultat net avant intérêts, impôt sur le résultat et amortissement.

Le BAIIA ajusté représente le BAIIA ajusté pour tenir compte des éléments non indicatifs des résultats d'exploitation des activités principales de Corus et non utilisés par la direction dans l'évaluation de la performance des secteurs d'activité, tels que la dépréciation des licences de radiodiffusion et du goodwill; la dépréciation d'immobilisations incorporelles importantes; le refinancement de la dette; les profits ou les pertes sans effet de trésorerie et certains autres produits et charges.

Les flux de trésorerie disponibles représentent les flux de trésorerie d'exploitation moins les flux de trésorerie d'investissement, comme ils sont présentés dans les états des flux de trésorerie consolidés, ajustés pour tenir compte des éléments suivants : les flux de trésorerie affectés aux regroupements d'entreprises et aux placements stratégiques, les flux de trésorerie tirés de désinvestissements stratégiques et le montant à payer à la société mère.

La dette totale pro forma par rapport au BAIIA ajusté des 12 derniers mois pour Corus correspond à la dette totale de Corus devant être prise en charge à la conclusion de l'acquisition, divisée par la somme du résultat sectoriel de Corus pour la période de 12 mois terminée le 30 novembre 2015 et du résultat d'exploitation avant les coûts de restructuration et l'amortissement de Shaw Media pour la période de 12 mois terminée le 30 novembre 2015.

À propos de Corus Entertainment Inc.

Corus Entertainment Inc. est une société canadienne de médias et de contenu intégrés qui crée, diffuse, vend les droits et transmet du contenu par l'intermédiaire de multiples plateformes pour ses publics autour du monde. Le portefeuille des services multimédia de la société englobe des services spécialisés de radio et de télévision. Elle exerce également ses activités dans les domaines de la télévision payante, de la télédiffusion, de l'édition, de l'animation pour enfants, du logiciel d'animation et des services technologiques et médiatiques. Parmi les réseaux de télévision spécialisés de Corus figurent ABC Spark, Cartoon Network (Canada), CMT (Canada), Disney Channel (Canada), Disney Junior (Canada), Disney XD (Canada), Nickelodeon (Canada), OWN: Oprah Winfrey Network (Canada), Telelatino, TELETOON, Treehouse, W Network, YTV, Historia, La chaîne Disney, Séries+ et TÉLÉTOON. Parmi ses 39 stations de radio figurent CKNW AM 980, Rock 101, Country 105, 630 CHED, Fresh Radio, JUMP! 106,9, Q107 et 102,1 the Edge. La Société est également propriétaire de Nelvana, société de production d'animations reconnue à l'échelle internationale, Kids Can Press, Toon Boom et Quay Media Services. En tant que société ouverte, Corus est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto (CJR.B). L'expérience Corus vous attend sur le Web au www.corusent.com.

Le présent communiqué contient de l'information prospective et doit être lu en tenant compte des avertissements suivants :

Les énoncés contenus dans le présent rapport contiennent de l'information à caractère non historique, constituent des énoncés prospectifs et peuvent constituer de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Ces énoncés prospectifs peuvent notamment comprendre nos objectifs, nos stratégies, nos intentions, nos projets, nos estimations et nos perspectives, y compris les recettes publicitaires, la distribution, des ventes de marchandises et d'abonnements, les coûts d'exploitation et les tarifs, les taxes et les redevances, et ils peuvent être généralement identifiés par l'usage de mots comme « croire », « anticiper », « prévoir », « avoir l'intention de », « planifier », « pouvoir » et d'autres expressions similaires. De plus, un énoncé faisant référence aux attentes, aux projections et aux autres caractéristiques propres aux circonstances ou événements futurs, constitue un énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés concernant les diverses hypothèses énoncées aux présentes et, notamment, de l'information concernant le calendrier de réalisation de l'opération selon les modalités énoncées dans la convention d'achat d'actions conclue avec SCI, le cas échéant, la satisfaction de toutes les conditions préalables à l'opération, des énoncés concernant le rendement de l'entreprise regroupée, les avantages et les coûts liés à l'opération et à la capitalisation pro forma, les affaires, l'exploitation, le rendement financier (y compris les dividendes, l'effet de levier financier et le BAIIA ajusté) et le profil des flux de trésorerie de la société regroupée, le capacité de réaliser des synergies après la clôture dans les délais et de la façon prévus, l'intention de racheter les billets de rang supérieur en circulation de Corus, la réception du produit tiré de l'arrangement de financement de Corus et la conclusion des opérations de financement de la planification de la Société. Bien que Corus soit d'avis que les attentes indiquées dans de tels énoncés prospectifs sont raisonnables, le lecteur ne devrait pas s'appuyer indûment sur les énoncés prospectifs en raison des incertitudes et des risques inhérents qu'ils comportent. Certains facteurs importants ou certaines hypothèses sont inhérents à un énoncé prospectif, notamment les facteurs et les hypothèses concernant la clôture de l'opération selon les modalités énoncées dans la convention d'achat d'actions et d'une manière conforme aux attentes de la direction, le délai de réalisation de l'opération, l'exactitude de l'évaluation de la direction des effets de la réalisation de l'acquisition, y compris la capacité à générer des synergies conformes aux attentes de la direction, le maintien par le conseil d'administration de Corus du dividende sur les actions sans droit de vote de catégorie B à son niveau actuel, le rendement continu des entreprises de Corus et de Shaw Media, les recettes publicitaires, la distribution, les ventes de marchandises et d'abonnements, les coûts d'exploitation et les tarifs, les taxes et les redevances, et les résultats réels pourraient donc différer de façon importante de ceux exprimés ou suggérés de manière implicite dans ces énoncés prospectifs. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes figurent notamment notre capacité à attirer et à conserver des recettes publicitaires; la popularité de nos émissions de télévision et de nos réseaux câblés auprès de l'auditoire; notre capacité à récupérer les frais de production; l'obtention de crédits d'impôt et l'existence d'ententes de coproduction; notre capacité à concourir dans les secteurs dans lesquels nous exerçons des activités; les possibilités (ou le manque de possibilités) qui peuvent se présenter à nous et que nous saisissons; les conditions des secteurs du divertissement, de l'information et des communications et les développements technologiques connexes; des modifications apportées aux lois ou aux règlements ou à l'interprétation ou à l'application de ces lois et règlements; notre faculté à intégrer des acquisitions et à réaliser les avantages prévus de nos acquisitions, dont l'acquisition de Shaw Media, et à gérer efficacement notre croissance; notre capacité à nous défendre dans le cadre de litiges qui surviennent dans le cours normal des activités; les changements des normes comptables; notre capacité à exécuter des plans stratégiques et à apporter des changements aux plans stratégiques; un affaiblissement de notre vigueur financière ou une baisse de nos notes de crédit; la volatilité des marchés des titres de capitaux propres et des titres d'emprunt et la corrélation entre eux; les taux d'intérêt, l'incapacité de réaliser la totalité ou une partie des avantages prévus de l'opération; le marché pour les reçus de souscription, les billets et les actions de catégorie B et le cours des reçus de souscription, des billets et des actions de catégorie B. De l'information supplémentaire relative à ces facteurs et à ces hypothèses importants sous-jacents à de tels énoncés prospectifs se trouve dans notre notice annuelle et notre rapport de gestion qui sont affichés sur le site Web de Corus à www.corusent.com et sur SEDAR. Corus tient à souligner que la liste de facteurs importants ci-dessus qui pourraient avoir une incidence sur les résultats futurs n'est pas exhaustive.

Les investisseurs et les autres personnes qui se fondent sur ces énoncés prospectifs pour prendre des décisions ayant trait à Corus devraient examiner attentivement ces facteurs et les autres incertitudes ainsi que les événements potentiels. À moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'exigent, nous rejetons toute intention ou toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison d'une nouvelle information, d'un nouvel événement ou d'un fait nouveau qui surviendraient après la date du présent communiqué, ou pour toute autre raison.

L'information financière pro forma présentée dans le présent document ne doit pas être considérée comme ce qu'auraient nécessairement été la situation financière réelle ou les autres résultats d'exploitation si Corus et Shaw Media avaient été exploitées en tant que société unique regroupée aux périodes indiquées ou pour ces périodes.

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SOURCE Corus Entertainment Inc.

Sally Tindal, Vice-présidente, Communications, Corus Entertainment, 416.479.6107, [email protected]