Davis + Henderson projette de se convertir en société par actions

TORONTO, le 2 mars /CNW/ - Le Fonds de revenu Davis + Henderson (le "Fonds" ou "Davis + Henderson") (DHF.UN à la Bourse de Toronto) a annoncé aujourd'hui qu'il prévoit demander à ses porteurs de parts d'approuver sa conversion en société par actions en date du 1er janvier 2011.

Ce projet de restructuration a été entrepris par suite de l'annonce, en octobre 2006 par le gouvernement fédéral, de modifications au mode d'imposition des fiducies de revenu comme Davis + Henderson à compter du 1er janvier 2011.

En outre, le Fonds a communiqué son intention de payer des distributions trimestrielles à un taux annualisé initial de 1,20 $ par action à partir de 2011. Le Fonds a l'intention de maintenir ses distributions actuelles à 1,84 $ par part sur une base annualisée (0,1533 $ par part sur une base mensuelle) pour le reste de 2010. Ce niveau de distribution réduit tient compte du taux d'imposition approximatif auquel l'Entreprise sera soumise à compter de 2011.

Avantages de la conversion

Les fiduciaires et la direction de Davis + Henderson croient que le projet de conversion de la structure du capital du Fonds est dans l'intérêt supérieur des porteurs de parts et de l'Entreprise et que cette conversion pourrait offrir les avantages suivants :

    
    -   accès accru aux marchés financiers, ce qui sera avantageux pour
        l'Entreprise à mesure qu'elle continuera de prendre de l'expansion au
        moyen d'acquisitions;
    -   une structure organisationnelle qui devrait attirer de nouveaux
        investisseurs et assurer un marché plus liquide pour la négociation
        des titres de l'Entreprise; et
    -   une structure fiscale et juridique plus simple, mieux comparable à
        celle de la plupart des sociétés ouvertes exerçant leurs activités au
        Canada, ce qui permettra notamment de réduire les frais
        d'administration internes et externes.
    

Par ailleurs, si le projet de conversion est approuvé, à compter de 2011, les distributions versées aux détenteurs de titres de participation seront considérées comme des dividendes plutôt qu'un revenu ordinaire. Les détenteurs admissibles pourront ainsi bénéficier de crédits d'impôt pour dividendes, ce qui réduira l'incidence après impôt sur les distributions.

Bob Cronin, chef de la direction de Davis + Henderson, a déclaré : "Les modifications que nous prévoyons apporter à notre structure et à nos distributions ne changeront en rien les objectifs ou les stratégies de la société, mais elles sont nécessaires compte tenu des conséquences du nouveau mode d'imposition. Depuis que Davis + Henderson est devenue une société ouverte en décembre 2001, les services qu'elle offre ont évolué en lien avec notre vision qui consiste à être un important fournisseur de solutions destinées au marché des services financiers. Au cours de cette période, notre société a respecté son objectif financier, qui est de verser des distributions stables et en légère croissance aux porteurs de parts, en faisant passer ses distributions annualisées de 1,30 $ à 1,84 $ par part. Au moment de franchir cette nouvelle étape de notre évolution, nous estimons être en bonne position pour ce qui est de poursuivre la croissance de notre Entreprise, produire d'excellents résultats et soutenir l'accroissement des dividendes à long terme."

Après la conversion, le conseil d'administration de la nouvelle société ouverte sera composé des mêmes administrateurs, et les membres de la haute direction resteront en poste.

Projets en lien avec les distributions

Que l'Entreprise se convertisse en société par actions ou demeure une fiducie de revenu, elle sera néanmoins soumise, à compter de 2011, à des impôts qui viendront réduire le montant des flux de trésorerie habituellement disponibles aux fins des distributions. Si l'Entreprise avait été une société par actions en 2009, les impôts sur une base pro forma(1) auraient été de l'ordre de 0,60 $ à 0,66 $ par part environ.

Nous avons actuellement l'intention de verser, à compter de 2011, des distributions trimestrielles à un taux annualisé initial de 1,20 $ par action. Sur une base pro forma si les distributions avaient été de 1,20 $ par part en 2009, le ratio de distribution pro forma(2) aurait été de l'ordre de 72 % à 75 %.

Comme par le passé, les distributions réelles ne seront versées qu'aux détenteurs inscrits conformément à une déclaration du conseil d'administration. Pour déterminer le montant des distributions réelles, les membres du conseil d'administration tiendront notamment compte des résultats financiers, des plans d'immobilisations et d'acquisitions ainsi que des prévisions concernant la conjoncture économique future.

Sous réserve de l'approbation de la conversion, les distributions versées par Davis + Henderson à compter de 2011 seront imposées comme des dividendes plutôt qu'à titre de revenu ordinaire comme elles le sont actuellement. Certains investisseurs pourraient être admissibles aux crédits d'impôt pour dividendes, ce qui permettrait d'améliorer le rendement après impôt et de réduire considérablement l'incidence après impôt de la baisse des distributions.

Pour le reste de 2010, nous avons l'intention de maintenir nos distributions annualisées au niveau actuel de 1,84 $ par part (0,1533 $ par part sur une base mensuelle).

Processus de conversion

On demandera aux porteurs de parts d'approuver le plan de conversion qui sera proposé à l'assemblée annuelle et extraordinaire du Fonds, laquelle devrait avoir lieu le 17 juin 2010. La conversion, qui devrait être mise en œuvre en vertu d'un plan d'arrangement, sera soumise à l'approbation d'au moins 66 2/3 % des voix exprimées à l'occasion de l'assemblée des porteurs de parts et aux conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention de l'autorisation de tous les organismes de réglementation et tribunaux compétents, de même que de la Bourse de Toronto. Au moment de la conversion, les porteurs de parts recevront, à titre de transfert à imposition différée, une action de la nouvelle société ouverte pour chaque part qu'ils détiennent. Une circulaire d'information pour l'assemblée des porteurs devrait être publiée d'ici la mi-mai 2010 afin d'expliquer en détail le projet de conversion.

Le conseil d'administration de Davis + Henderson a retenu les services de conseillers financiers, juridiques et fiscaux pour réaliser une analyse de la conversion projetée.

Davis + Henderson

Fondée en 1875, Davis + Henderson offre des programmes, des solutions technologiques et des services de gestion fondés sur technologies d'avant-garde à des clients du secteur des services financiers qui proposent des produits de dépôts, de prêts, d'assurance et de gestion du patrimoine aux consommateurs et aux entreprises. Le Fonds de revenu Davis + Henderson est inscrit à la Bourse de Toronto sous le symbole DHF.UN. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.dhltd.com.

Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient certaines déclarations qui constituent des énoncés prospectifs au sens des lois en vigueur sur les valeurs mobilières (les "énoncés prospectifs"). Les déclarations sur les objectifs, buts, stratégies, intentions, projets, opinions, attentes et estimations de Davis + Henderson, ainsi que sur ses activités, ses résultats financiers et sa situation financière constituent des énoncés prospectifs. L'emploi des termes "croire", "s'attendre à", "prévoir", "estimer", "avoir l'intention de", de verbes au conditionnel et au futur ainsi que d'expressions similaires ou utilisées avec la négation sert à signaler les énoncés prospectifs, bien que ces mots et expressions caractéristiques ne se retrouvent pas dans tous les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à d'importantes hypothèses, dont les hypothèses particulières suivantes : la capacité de Davis + Henderson d'atteindre ses objectifs en matière de produits d'exploitation et de BAIIA; les conditions industrielles et économiques en général; l'évolution des relations de Davis + Henderson avec ses clients et ses fournisseurs; les pressions sur les prix et d'autres facteurs concurrentiels. Davis + Henderson a aussi formulé certaines hypothèses macroéconomiques et générales pour rédiger ces énoncés prospectifs. Bien que Davis + Henderson les considère comme raisonnables compte tenu des données dont elle dispose actuellement, ces facteurs et hypothèses pourraient se révéler incorrects. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs, connus et inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les accomplissements réels de l'Entreprise, ainsi que l'évolution réelle des secteurs d'activité de Davis + Henderson, diffèrent de manière importante des prévisions sur les résultats, le rendement, les accomplissements et l'évolution qui sont formulées, implicitement ou explicitement, dans ces énoncés prospectifs. Les risques liés aux énoncés prospectifs concernent, entre autres, les défis liés à la diminution de l'utilisation de chèques par les consommateurs; la dépendance du Fonds à l'égard d'un nombre limité de grandes institutions financières clientes ainsi qu'à l'accueil que celles-ci réservent à ses nouveaux programmes; les projets stratégiques entrepris par le Fonds dans le but d'atteindre ses objectifs financiers; la stabilité et la croissance des secteurs de l'immobilier et du crédit hypothécaire; de même que la conjoncture générale des marchés, y compris la dynamique de l'économie et des taux d'intérêt ainsi que l'intérêt des investisseurs et la réglementation gouvernementale à l'égard des fiducies de revenu. Compte tenu de ces incertitudes, les lecteurs sont priés de ne pas se fier outre mesure à de tels énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les projets, estimations, projections, convictions et opinions actuels de la direction, et Davis + Henderson ne s'engage aucunement à mettre à jour les énoncés prospectifs si les hypothèses qui sous-tendent ces projets, estimations, projections, convictions et opinions venaient à changer, à moins que les lois applicables sur les valeurs mobilières ne l'exigent.

    
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    (1) Le montant des impôts pro forma a été estimé pour 2009 en supposant
        que l'Entreprise était une société par actions imposée aux taux
        d'imposition des sociétés prévus par les lois. Le montant des impôts
        a été estimé en utilisant le bénéfice ajusté pour donner une
        indication du bénéfice imposable. Une fourchette de valeurs a été
        fournie pour tenir compte du fait que certaines décisions pourraient
        influer sur l'utilisation des écarts temporaires et des pertes
        fiscales, ce qui viendrait modifier le montant des impôts réellement
        payés.

    (2) Le ratio de distribution pro forma est calculé en divisant la
        distribution prévue, soit 1,20 $ par part, par le bénéfice ajusté
        pour 2009, déduction faite des impôts conformément à ce qui est
        indiqué. Le bénéfice ajusté est une mesure non conforme aux PCGR qui
        correspond au bénéfice net, mais ajusté de manière à éliminer
        l'incidence hors caisse de certains éléments comptables liés à la
        juste valeur et aux acquisitions, ainsi que des recouvrements ou des
        charges d'impôts futurs. Le bénéfice ajusté comporte certaines
        lacunes en tant qu'instrument d'analyse, et les lecteurs ne devraient
        pas le prendre en considération sans tenir compte de son contexte ni
        le considérer comme pouvant se substituer à une analyse des résultats
        déclarés conformément aux PCGR. Veuillez vous reporter aux états
        financiers du Fonds pour consulter un rapprochement du bénéfice
        ajusté et du bénéfice net.
    

%SEDAR: 00017092EF

Renseignements: Robert Cronin, chef de la direction, Société en commandite Davis + Henderson, [phone]; Brian Kyle, chef de la direction financière, Société en commandite Davis + Henderson, [phone]; site Web: www.dhltd.com