Des sociétés indépendantes de conseil en vote par procuration recommandent aux actionnaires de TELUS de voter en faveur de la proposition de conversion des actions

VANCOUVER, le 24 avril 2012 /CNW/ - TELUS (T et T.A à la Bourse de Toronto; TU à la Bourse de New York) a annoncé aujourd'hui qu'Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) et Glass, Lewis & Co., LLC (Glass Lewis), deux sociétés chefs de file indépendantes de conseil en vote par procuration ont recommandé à leurs clients institutionnels respectifs de voter en faveur d'une proposition suggérant l'élimination de la structure à deux catégories d'actions de TELUS. Le vote des actionnaires doit avoir lieu lors de la prochaine assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de TELUS, le 9 mai 2012. Selon les modalités de la proposition de TELUS, toutes les actions sans droit de vote seront converties en actions ordinaires à raison de un pour un, si la proposition est approuvée par les deux tiers des détenteurs d'actions ordinaires et les deux tiers des détenteurs d'actions sans droit de vote, ces deux catégories de détenteurs votant séparément.

ISS a conclu qu'un vote en faveur de la proposition est requis, « car cette transaction harmoniserait les droits de vote avec les intérêts économiques et offrirait aux actionnaires une occasion économique intéressante en augmentant la liquidité commerciale et en permettant un cumul d'inscriptions [des actions ordinaires] à la Bourse de New York. Ceci a été ratifiée par une forte réaction des marchés, car les articles de l'entreprise écartent de manière efficace tout ratio d'échange autre que celui de la proposition fixé à raison de un pour un. »

Glass Lewis a également recommandé aux actionnaires de voter en faveur de la proposition en mentionnant que « les avantages financiers potentiels à long terme d'une structure simplifiée à une catégorie d'actions dépassent tout inconvénient à court terme ou coût entraîné par la conversion. Ceci remplacera une structure d'actions établie en réaction à des restrictions en matière de propriété étrangère qui ne représentent plus une préoccupation importante pour l'entreprise. »

« Le fait que les deux principales sociétés de conseil en vote par procuration, vers lesquelles les investisseurs institutionnels se tournent pour obtenir des conseils indépendants, appuient notre proposition de conversion après en avoir évalué rigoureusement les détails indique que celle-ci est équilibrée, affirme Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. Leur appui confirme que la recommandation du conseil d'administration et du conseiller financier de TELUS de convertir les actions à raison de un pour un est juste et qu'elle est faite dans l'intérêt des détenteurs d'actions dans les deux catégories. »

M. Entwistle ajoute : « Par conséquent, je demande à tous les actionnaires de TELUS de participer et d'appuyer notre proposition lors de ce vote important qui est conforme à la bonne gouvernance d'entreprise et aux intérêts à long terme des actionnaires de TELUS. »

TELUS fait appel à un groupe de démarchage

De plus, TELUS forme un groupe de démarchage et fait appel à la Banque CIBC pour agir à titre de gestionnaire de ce groupe en lien avec l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires.

La Banque CIBC a entrepris de former et de gérer un groupe de démarchage comptant des membres de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières afin de solliciter des votes par procuration en faveur de la proposition de conversion des actions auprès des détaillants détenteurs d'actions ordinaires.

TELUS remettra aux membres du groupe de démarchage 0,10 $ par action ordinaire de TELUS détenue par les détaillants canadiens actionnaires pour chaque vote par procuration en faveur de la proposition de conversion des actions ayant été sollicité par un membre du groupe de démarchage. L'argent est remis aux membres du groupe de démarchage selon les modalités suivantes : (a) la somme remise pour tout détenteur d'actions ordinaires favorable ne devra pas être inférieure à 50 $ ni supérieure à 1 500 $ par membre du groupe de démarchage; et (b) la somme minimale de 50 $ devra uniquement être versée pour tout détenteur d'actions favorable où le nombre d'actions ordinaires détenues et votées par un tel détenteur d'actions ordinaires favorable est égal ou supérieur à 200. L'argent sera remis uniquement pour les détenteurs d'actions ordinaires de TELUS qui auront voté en faveur de la proposition de conversion et si la proposition de conversion est approuvée. Aucune somme ne sera remise si la résolution relative à l'arrangement n'est pas adoptée.

TELUS a déposé et posté une circulaire de sollicitation de procurations par la direction, ainsi que des documents connexes, aux actionnaires concernant l'assemblée. Des copies de ces documents ont été publiées et se trouvent dans le profil de l'entreprise sur le site SEDAR à l'adresse www.sedar.com ou sur le site de l'entreprise à l'adresse telus.com. Toute question ou demande d'assistance peut être acheminée au groupe-conseil Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou à l'adresse [email protected], ou encore à la CIBC au 1-866-744-2030 ou à l'adresse [email protected].

Historique

TELUS a déjà expliqué que la conversion des actions a été proposée à la suite de commentaires de la part d'actionnaires institutionnels importants et qu'elle étendrait les droits de vote à l'ensemble des actionnaires de TELUS. Le ratio de conversion à raison de un pour un est compatible avec les articles de l'entreprise advenant le cas où les restrictions en matière de propriété étrangère étaient levées, de même qu'avec les dernières transactions proposées, comme la conversion des fiducies de revenu prévues en 2006, par laquelle les deux classes devaient recevoir une part de fiducie pour chaque action. Les actions sans droit de vote détiennent le même intérêt économique au sein de TELUS que les actions ordinaires avec les mêmes dividendes, fortes liquidités et droits publics d'acquisition. Ceci assure l'égalité économique de participation pour une prime de rachat.

Les avantages de la proposition sont les suivants :

• Rehausser les liquidités et la négociabilité des actions ordinaires, notamment au moyen de leur inscription à la Bourse de New York pour la première fois. TELUS a près de 175 millions d'actions ordinaires et 150 millions d'actions sans droit de vote en circulation. La proposition donnerait lieu à une seule catégorie d'actions ordinaires comptant près de 325 millions d'actions en circulation.
• Améliorer le leadership de TELUS par rapport aux pratiques exemplaires de gouvernance d'entreprise en accordant le droit de vote aux actionnaires qui détiennent environ 46 pour cent des actions et qui ont le même intérêt économique dans l'entreprise que les détenteurs d'actions ordinaires.
• Harmoniser la structure financière de l'entreprise avec les éléments considérés généralement comme des pratiques exemplaires.
• Répondre aux préoccupations soulevées par certains actionnaires au sujet de l'incidence de la structure à deux catégories d'actions sur les liquidités et les volumes de transactions.

En outre, TELUS conserve la capacité continue de se conformer aux restrictions de la propriété étrangère et la proposition n'affecte pas le bénéfice par action et dividende versé par action ordinaire et par action sans droit de vote.

Le présent communiqué contient des énoncés portant sur des événements et des rendements financiers et d'exploitation futurs de TELUS qui sont de nature prospective. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs exigent de la société qu'elle émette des hypothèses, et à ce titre, ils sont soumis à des risques et à des incertitudes. Il nous est impossible de garantir que la proposition sera approuvée lors du vote et, si elle était rejetée, le cours des actions sans droit de vote et celui des actions ordinaires pourrait chuter, étant donné que le prix de ces deux catégories d'actions a augmenté à la suite de l'annonce de la proposition. Il existe un risque important que les énoncés prospectifs se révèlent inexacts. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment à ces énoncés, car un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent considérablement de ce qui était anticipé dans les énoncés prospectifs. Les lecteurs devraient prendre connaissance des risques et des incertitudes présentés dans la section « Énoncés prospectifs » à la page 14 de la Circulaire de sollicitation 2012 de TELUS, accessible à l'adresse www.sedar.com. Sauf dans les cas où la loi l'exige, TELUS n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs contenus dans le présent document. L'autorisation de citer les rapports d'ISS et de Glass Lewis n'a pas été demandée.

À propos de TELUS

TELUS (T et T.A à la Bourse de Toronto; TU à la Bourse de New York) est l'une des plus importantes sociétés de télécommunications au Canada, grâce à des produits d'exploitation annuels de 10,4 milliards de dollars et à 12,7 millions de connexions clients, dont 7,3 millions d'abonnés des services mobiles, 3,6 millions de lignes d'accès au réseau filaire, 1,3 million d'abonnés des services Internet et plus de 500 000 abonnés du service TELUS TV. Dirigée depuis 2000 par Darren Entwistle, président et chef de la direction, TELUS offre une gamme complète de produits et de services de communication mobiles et filaires, notamment des services de transmission de données et de la voix, des services IP et des services vidéo, de télévision et de divertissement.

Fidèles à leur objectif consistant à redonner aux collectivités, TELUS et les membres de son équipe actuels et retraités ont versé 250 millions de dollars à de nombreux organismes caritatifs et sans but lucratif, et offert 4,2 millions d'heures de bénévolat dans les communautés depuis 2000. Onze comités d'investissement communautaire d'un bout à l'autre du pays dirigent les initiatives philanthropiques de TELUS. En 2010, TELUS a eu l'insigne honneur d'être désignée l'entreprise philanthropique la plus remarquable au monde par l'Association of Fundraising Professionals, devenant ainsi la première entreprise canadienne à recevoir cette marque de reconnaissance internationale.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur TELUS, veuillez consulter le site telus.com.

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