D+H annonce un placement par voie de prise ferme d'actions ordinaires de 175 millions de dollars

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TORONTO, le 12 nov. 2014 /CNW/ - La Société DH (TSX : DH) (« D+H » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui avoir conclu une convention de financement au moyen d'une « prise ferme » avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par la CIBC et Valeurs mobilières TD Inc., aux termes de laquelle les preneurs fermes se sont engagés à acquérir auprès de la Société et à vendre au public 4 830 000 actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires »), au prix d'achat de 36,25 $ chacune (le « prix d'offre »), pour un produit brut de 175 087 500 $ (le « placement »). La Société a également accordé aux preneurs fermes une option de surallocation (l'« option de surallocation ») en vue d'acheter jusqu'à concurrence de 724 500 actions ordinaires supplémentaires au prix d'offre, seulement afin de couvrir leurs positions de surallocation éventuelles. L'option de surallocation pourra être exercée en totalité ou en partie, au gré des preneurs fermes, jusqu'au 30^e jour suivant la clôture du placement, inclusivement.

Le produit net du placement, établi après déduction de la commission des preneurs fermes mais avant la prise en compte des frais du placement, sera d'environ 168 millions de dollars (193 millions de dollars si l'option de surallocation est intégralement exercée).  D+H a l'intention d'affecter le produit net du placement au remboursement d'une tranche de sa facilité de crédit. Les sommes reçues par D+H aux termes de l'exercice de l'option de surallocation par les preneurs fermes seront également affectées au remboursement de la dette.

« Notre décision de mener à bien le présent placement signifie désormais que D+H peut renouer plus rapidement avec son arsenal complet de stratégies de croissance afin de créer de la valeur pour ses actionnaires, » a déclaré la chef des finances, Karen H. Weaver. « Au lieu d'affecter nos importants flux de trésorerie à la réduction progressive de notre dette, nous avons choisi, au moyen de cette mesure proactive, de renforcer immédiatement notre bilan, d'augmenter notre encaisse et, par conséquent, de nous placer en position de réaliser plus rapidement nos plans de progression en tant que chef de file du secteur des technologies financières ».

Le placement est conforme aux objectifs préalablement déclarés par la Société, consistant à diminuer le coefficient de sa dette par rapport au BAIIA après les acquisitions et à investir dans des occasions de croissance internes et des occasions de croissance par acquisitions.  

Au 30 septembre 2014, D+H a réduit le coefficient de sa dette à long terme totale par rapport au BAIIA¹ à 2,79. Après déduction de l'incidence de la fluctuation des taux de change, ce coefficient était de 2,64.²  Compte tenu du placement (pro forma), le coefficient de la dette à long terme totale par rapport au BAIIA au 30 septembre 2014 était de 2,31 ou de 2,15 après déduction de l'incidence de la fluctuation des taux de change. Par suite du placement, la Société devrait atteindre son but actuel, soit réduire le coefficient de la dette à long terme totale par rapport au BAIIA à 2,5 en 2014, un an avant la date cible préalablement fixée.

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1}Ce coefficient est défini à la rubrique « Obligations contractuelles » du rapport de gestion de D+H pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 (le « rapport de gestion annuel »). Le BAIIA est une mesure non conforme aux IFRS qui n'a pas la signification normative prescrite par les IFRS et, par conséquent, ne peut vraisemblablement pas être comparable au BAIIA présenté par d'autres sociétés. Pour obtenir de plus amples renseignements concernant la manière dont D+H calcule son BAIIA, ainsi qu'un rapprochement avec la mesure IFRS la plus directement comparable, veuillez consulter le rapport de gestion annuel, dont une copie est affichée sur SEDAR au www.sedar.com.

²Pour plus de renseignements, voir la rubrique « Clauses restrictives » du rapport de gestion de la Société pour les trois et neuf mois clos le 30 septembre 2014, dont une copie est affichée sur SEDAR au www.sedar.com.

La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 2 décembre 2014 et est assujettie aux approbations réglementaires usuelles, notamment l'approbation de la Bourse de Toronto. Le 27 octobre 2014, le conseil d'administration de la Société a déclaré un dividende trimestriel de 0,32 $ par action ordinaire payable le 31 décembre 2014 aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 28 novembre 2014.  Puisque la date de clôture devrait être fixée au 2 décembre 2014, les acheteurs aux termes du placement n'auront pas le droit d'obtenir ce dividende le 31 décembre 2014.

Aux termes du placement, les actions ordinaires seront offertes dans l'ensemble des provinces et des territoires du Canada au moyen d'un prospectus simplifié et, aux États-Unis, au moyen d'un placement privé auprès d'acheteurs institutionnels admissibles (Qualified Institutional Buyers) conformément à la Rule 144A prise en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre ou la sollicitation d'une offre d'acheter les titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières d'un État et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ni à une personne des États-Unis, ni pour le compte ou au profit d'une telle personne (au sens donné au terme U.S. Person  dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), en l'absence d'inscription ou de dispense applicable des obligations d'inscription.

À propos de D+H

D+H est un important fournisseur de solutions technologiques sécuritaires et fiables auprès des institutions financières au pays et à l'étranger. Elle a la réputation d'être un partenaire de confiance qui aide ses clients à bâtir des relations plus solides et rentables avec leurs propres clients et qui s'appuie sur une riche connaissance du secteur, du marché et des consommateurs. Aujourd'hui, environ 7 000 institutions financières, y compris de grandes banques, des banques locales et des coopératives de crédit, ainsi que des prêteurs spécialisés, comptent sur D+H pour offrir des solutions dans trois grands secteurs de services, soit les solutions technologiques bancaires, les solutions de traitement des prêts et les solutions de paiement. Nos solutions technologiques conformes et intégrées permettent à nos clients de croître, d'affronter leurs concurrents et d'optimiser leurs activités, et notre approche prospective les aide à demeurer en tête du marché et à prévoir l'évolution des besoins des consommateurs. D+H figure parmi les plus grandes sociétés de technologies financières au monde, comme en témoigne sa présence dans le classement des technologies financières d'IDC Financial Insight.

La Société DH est inscrite à la Bourse de Toronto sous le symbole DH. De plus amples renseignements sont fournis sur son site Web, à l'adresse www.dhltd.com, et dans les documents d'information déposés par la Société DH auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières, lesquels documents peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient certaines déclarations qui constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (les « déclarations prospectives »). Les déclarations concernant les objectifs, les buts, les stratégies, les intentions, les projets, les convictions, les attentes et les estimations de D+H et celles concernant son entreprise, ses activités, son rendement financier et sa situation constituent des déclarations prospectives. Les termes « croire », « s'attendre », « prévoir », « estimer », « avoir l'intention », « pouvoir », « compte tenu » ou « pro forma » et les expressions du même genre, éventuellement employés au futur, au conditionnel ou à la forme négative, signalent une déclaration prospective, même si toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces termes.

D+H a aussi posé certaines hypothèses macroéconomiques et sectorielles générales pour établir ces déclarations prospectives. Bien que D+H considère que ces facteurs et hypothèses sont raisonnables sur le fondement des renseignements actuellement disponibles, rien ne garantit que les résultats réels correspondront à ces déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs, connus et inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels, ainsi que l'évolution réelle des secteurs d'activité de D+H, diffèrent sensiblement des résultats, du rendement, des réalisations ou de l'évolution sous-entendus ou exprimés par les déclarations prospectives.

Les risques liés aux déclarations prospectives comprennent, entre autres, la capacité de D+H de mener à bien le placement ou de le mener à bien dans les délais prescrits; l'accentuation de la pression sur les prix et d'autres facteurs concurrentiels qui pourrait causer la perte de contrats ou la réduction des marges; la capacité de la Société à se conformer à la réglementation; la capacité de la Société à fournir des produits et des services harmonisés avec l'évolution du secteur bancaire et des services financiers aux États-Unis; la capacité de la Société d'éviter les risques inhérents au secteur des technologies en ce qui concerne les menaces et atteintes à la sécurité; la dépendance de la Société à l'égard d'un nombre limité de grandes institutions financières clientes au Canada et la dépendance à l'accueil que celles-ci réservent à ses nouveaux programmes; la diminution de l'utilisation de chèques par les particuliers et les entreprises; les projets stratégiques entrepris par la Société dans le but d'accroître ses activités et d'augmenter sa rentabilité; la stabilité et la croissance des secteurs de l'immobilier, des hypothèques et du crédit; la capacité de la Société à générer de l'encaisse aux fins d'investissement dans l'entreprise, tout en versant des dividendes et en remboursant la dette; de même que la conjoncture générale des marchés, y compris la dynamique de l'économie, des taux de change et des taux d'intérêt. Compte tenu de ces incertitudes, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur les projets, estimations, projections, convictions et opinions actuels de la direction. De plus, D+H ne s'engage aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives si les hypothèses qui sous-tendent ces projets, estimations, projections, convictions et opinions venaient à changer, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'y obligent.

Toutes les déclarations prospectives que renferme le présent communiqué sont données sous réserve de la présente mise en garde et des autres mises en garde ou facteurs contenus aux présentes. Rien ne garantit que les résultats ou l'évolution prévus se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur la Société.

SOURCE : Société DH

veuillez communiquer avec Karen H. Weaver, vice-présidente directrice et chef des finances, D+H, 416 696-7700, [email protected] ou consulter notre site Web au www.dhltd.com.