DiagnoCure annonce la signature d'une convention d'achat d'actifs

La transaction inclut la vente à Hologic, Inc. des actifs reliés à PCA3 et le rachat simultané des actions privilégiées détenues par Gen-Probe Incorporated

Un produit en espèces sera distribué aux actionnaires de DiagnoCure

QUÉBEC, le 23 déc. 2015 /CNW Telbec/ - DiagnoCure inc. (TSX : CUR; OTCQX : DGCRF) (« DiagnoCure » ou la « Société ») annonce aujourd'hui la signature d'une convention d'achat d'actifs (la « Convention d'achat d'actifs ») avec Hologic, Inc. (NASDAQ: HOLX) par l'entremise de sa filiale en propriété exclusive Gen-Probe Incorporated (« Gen-Probe »), par laquelle Gen-Probe convient d'acquérir tous les actifs reliés au biomarqueur PCA3 de DiagnoCure pour le cancer de la prostate (la « Vente de l'actif PCA3 »), pour une contrepartie en espèces de 6 534 740 dollars canadiens (le « Prix d'achat »). Le Prix d'achat comprendra (i) un contrepartie en espèces de 5 500 000 dollars canadiens à DiagnoCure et (ii) le rachat par la Société des 4 900 000 actions privilégiées convertibles de série A de DiagnoCure détenues par Gen-Probe (le « Rachat des actions », avec la Vente de l'actif PCA3, la « Transaction ») pour une valeur de 1 034 740 dollars canadiens. Dans le cadre de cet arrangement, Gen-Probe obtiendra, à des conditions spécifiques, un droit de premier refus pour une licence portant sur le nouveau test multi-marqueurs de la Société pour le cancer de la prostate (« PCP ») dans le domaine du diagnostique in vitro (IVD) à haut débit.  Hologic est un leader mondial dans le diagnostic et détient actuellement, par l'entremise de sa filiale Gen-Probe, des droits exclusifs mondiaux de DiagnoCure sur le PCA3.

La Vente de l'actif PCA3 permettra à Hologic de contrôler tous les actifs reliés au biomarqueur PCA3 et, à la clôture de la Transaction, procurera des liquidités immédiates à DiagnoCure. Sous réserve de l'accord des actionnaires, la Société distribuera en temps opportun suivant la clôture de la Transaction environ 95% du produit provenant de cette transaction (5,2 millions de dollars canadiens) à ses actionnaires, d'une manière efficace sur le plan fiscal. De plus, le Rachat des actions permettra d'éliminer toutes les actions privilégiées émises par la Société. Les titres émis et en circulation de la Société seront subséquemment  constituées uniquement d'actions ordinaires. Ceci permettra d'éventuels arrangements d'affaires avec des tiers qui pourraient être réalisés par DiagnoCure relativement aux autres actifs de la Société, dont le test Previstage^MD GCC pour le cancer colorectal et le test multi-marqueurs PCP pour le cancer de la prostate.

Le Dr Yves Fradet a déclaré : « Nous croyons en la valeur clinique du test Previstage^MD GCC de la Société pour améliorer la stadification du cancer du côlon et au test multi-marqueurs PCP pour le cancer de la prostate nouvellement développé en tant qu'outil important pour les cliniciens pour l'identification précoce des cancers agressifs de la prostate, menant à des décisions de gestion de la maladie permettant d'améliorer le pronostic ».

Dr Jacques Simoneau, président du Conseil d'administration de DiagnoCure a déclaré : « La transaction proposée est une première étape bénéfique vers l'amélioration de la valeur pour les actionnaires tout en procurant par ailleurs une opportunité immédiate de liquidité pour les actionnaires actuels. De plus, nous sommes confiants que les autres actifs de la Société procurent d'intéressantes opportunités d'affaires pour les partenaires intéressés ».

Les membres du Conseil d'administration de DiagnoCure ont déterminé que la Transaction est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires et recommandent unanimement que les actionnaires de DiagnoCure votent en faveur de la Transaction.  Des actionnaires importants de DiagnoCure détenant collectivement environ 25 % de toutes les actions ordinaires en circulation de la Société ont signé une convention d'appui et de vote par laquelle ils ont convenu de voter en faveur de la résolution spéciale approuvant la Transaction (la « Résolution spéciale »). Ces actionnaires comprennent M. Todd M. Axelrod, qui détient 8 608 000 actions ordinaires de la Société, ainsi que tous les administrateurs et dirigeants, qui détiennent collectivement 2 152 346 actions ordinaires.

Le Conseil d'administration de DiagnoCure a obtenu un avis de KPMG quant au caractère équitable, d'un point de vue financier, de la contrepartie que recevra la Société dans le cadre de la Convention d'achat d'actifs.

Une assemblée extraordinaire des actionnaires de DiagnoCure aura lieu à 10 h du matin (heure normale de l'Est) le 12 février 2016 (l'« Assemblée extraordinaire ») au cours de laquelle la Résolution spéciale sera soumise aux actionnaires de DiagnoCure pour approbation. Pour de plus amples renseignements, un résumé de la Convention d'achats d'actifs apparaîtra dans la circulaire de sollicitation de procurations que la Société enverra à ses actionnaires vers la mi-janvier 2016 ou à une copie de la Convention d'achat d'actifs qui sera déposé sous le profil de la Société au www.SEDAR.com.

Sous réserve de l'approbation des actionnaires et si toutes les autres conditions de la Convention d'achat d'actifs sont satisfaites ou levées, la Transaction devrait être complétée vers la fin de février 2016.

À propos de DiagnoCure

DiagnoCure (TSX : CUR; OTCQX : DGCRF) est une société des sciences de la vie qui développe et offre des tests moléculaires et génomiques à l'appui de décisions cliniques éclairées permettant une médecine personnalisée en oncologie. Previstage^MD GCC et le test multi-marqueurs de la Société pour le cancer de la prostate sont présentement disponibles pour l'octroi de licences. Des renseignements supplémentaires peuvent être obtenus sur www.diagnocure.com

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir des énoncés de nature prospective qui soustendent des risques connus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses, lesquels pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent substantiellement des résultats prévus. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiées par l'emploi du conditionnel ou de termes de nature prospectives tels que « prévoir », « présumer », « croire », « estimer », « s'attendre », « avoir l'intention de », « pouvoir », « planifier », « prédire », « devoir », « fera », que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée. Les énoncés prospectifs comprennent également tout autre énoncé qui ne fait pas référence à des faits historiques. Tous ces énoncés prospectifs sont faits conformément aux dispositions d'exonération des lois canadiennes sur les valeurs mobilières en vigueur. De par leur caractère prospectif, ces déclarations sont basées sur des anticipations et hypothèses et comportent également des risques et incertitudes, connus et inconnus, dont plusieurs se révèlent hors du contrôle de DiagnoCure. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'aider les investisseurs et autres personnes à comprendre certains éléments clés des objectifs actuels de la Société, les priorités stratégiques, les attentes et les plans, et à obtenir une meilleure compréhension des activités de la Société et de l'environnement d'exploitation. Les lecteurs sont prévenus que ces renseignements pourraient ne pas convenir à d'autres fins et qu'ils ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Les déclarations de nature prospective concernant la résultante des projets de recherche et développement, les études cliniques, les revenus futurs, spécialement ceux en lien avec Previstage^MD GCC et le test multi-marqueurs de la Société, sont fondées sur les prévisions de la direction et ces résultats peuvent varier matériellement selon les conditions économiques et politiques mondiales, selon la dépendance de la collaboration avec nos partenaires, les incertitudes concernant les remboursements des soins de la santé, et les défis de commercialisation et de distribution. De plus, le lecteur est prié de se reporter aux risques et incertitudes de nature générale décrits dans la plus récente notice annuelle de DiagnoCure sous la rubrique « Facteurs de risque ». DiagnoCure décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour les déclarations prospectives contenues aux présentes, à moins d'y être tenue par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

SOURCE DiagnoCure inc.

Investisseurs : DiagnoCure inc. Frédéric Boivin Directeur principal, finances et administration, [phone], [email protected]; Médias : DiagnoCure inc., Danielle Allard, Directrice principale, Affaires Corporatives, [phone], [email protected]