Domtar Corporation annonce le lancement d'une offre publique d'achat de
certains de ses billets en circulation

    
    SYMBOLE DE TÉLÉSCRIPTEUR
    UFS (NYSE, TSX)
    

(Tous les renseignements financiers sont en dollars américains à moins d'indication contraire.)

MONTRÉAL, le 21 mai /CNW Telbec/ - Domtar Corporation (NYSE/TSX : UFS) a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'achat au comptant de ses billets en circulation portant intérêt à 5,375 % arrivant à échéance en 2013 ("billets de première priorité"), de ses billets portant intérêt à 7,125 % arrivant à échéance en 2015 ("billets de seconde priorité"), de ses billets portant intérêt à 7,875% arrivant à échéance en 2011 ("billets de troisième priorité") et de ses billets portant intérêt à 10,75% arrivant à échéance en 2017 ("billets de quatrième priorité" et ces derniers, conjugués avec les billets de première, de seconde, de troisième priorité "les billets"), de telle manière que le montant total en principal de la contrepartie pour les billets achetés dans le cadre de l'offre publique d'achat, exception faite des intérêts courus et impayés, ne dépassera pas 350 000 000 $ (le "plafond de l'offre") et le montant total en principal de la contrepartie pour les billets de quatrième priorité achetés dans le cadre de l'offre publique d'achat, exception faite des intérêts courus et impayés, ne dépassera pas 75 000 000 $ (le "plafond du paiement des billets 10,75%"). Les modalités de l'offre publique d'achat sont décrites dans une offre d'achat datée du 21 mai 2010 (l'"offre d'achat") et dans une lettre d'accompagnement envoyées aux détenteurs des billets.

    
                                          Montant            Paiement
                               Accepta-   global              en cas   Contre
                                tion -   principal    Prix   de dépôt  partie
      Numéro                  niveau de  En circu-   d'achat   anti-   totale
      CUSIP         Titre      priorité    lation      (1)    cipé(1)    (1)
    -------------------------------------------------------------------------
    257559 AB0  Billets 5,375 %   1    310 431 000 $  1 000 $   50 $  1 050 $
                à échéance
                en 2013
    257559 AC8  Billets 7,125 %   2    399 723 000 $  1 020 $   50 $  1 070 $
                à échéance
                en 2015
    257559 AA2  Billets 7,875%    3    134 752 000 $  1 035 $   50 $  1 085 $
                à échéance
                en 2011
    257559 AG9  Billets 10,75%    4    400 000 000 $  1 160 $   50 $  1 210 $
                à échéance
                en 2017

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    (1)Par montant en principal de 1 000 $ des billets acceptés pour achat.
    

Les détenteurs de billets doivent déposer validement et ne pas retirer validement leurs billets avant 17 heures, heure de New York, le 4 juin 2010, sauf si cette date était reportée ou qu'il ne soit mis fin à l'offre par anticipation, (l'"heure de dépôt anticipé") afin d'avoir droit de recevoir la contrepartie totale en vigueur, telle qu'indiquée dans le tableau ci-dessus. Les détenteurs de billets qui déposent validement leurs billets après l'heure de dépôt anticipé ou avant l'expiration du délai (tel que défini ci-dessous) ne seront admissibles qu'au prix d'achat en vigueur, lequel est égal à la contrepartie totale moins le paiement en cas de dépôt anticipé, tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessus. Outre la contrepartie totale en vigueur ou le prix d'achat, suivant le cas, les détenteurs dont les billets sont acceptés pour achat par la Société dans le cadre de l'offre d'achat recevront des intérêts courus et impayés sur les billets achetés jusqu'à, mais n'incluant pas, (i) dans le cas des billets de première priorité acceptés pour achat à la date d'acceptation anticipée (telle que défini ci-dessous), la date de paiement anticipé (telle que défini ci-dessous), et (ii) dans le cas de tous les autres billets acceptés pour achat, la date de paiement (tel que défini ci-dessous).

La date d'expiration de l'offre d'achat a été fixée à 0 heure (minuit), heure de New York, le 18 juin 2010, à moins que cette date soit reportée ou qu'il ne soit mis fin à l'offre par anticipation (lesdites date et heure appelées "expiration du délai"). Tel qu'exposé dans l'offre d'achat, les billets déposés validement peuvent être validement retirés à n'importe quel moment le 4 juin 2010 à 17 heures, heure de New York, ou précédemment, à moins que la date n'ait été reportée.

En vertu des modalités de l'offre publique d'achat, la Société prévoit accepter pour achat tout billet déposé validement (et non reporté) au moment ou avant l'heure de dépôt anticipé avec diligence après l'heure de dépôt anticipé (la "date d'acceptation anticipée") et elle prévoit verser la contrepartie totale des billets de première priorité le premier jour ouvrable après la date d'acceptation anticipée (la "date de paiement anticipé"). En vertu des modalités de l'offre publique d'achat, la Société prévoit accepter à des fins d'achat tous les autres billets déposés validement dans le cadre de l'offre publique d'achat (et non retirés) à la date d'expiration ou antérieurement avec diligence après le délai d'expiration et prévoit verser la contrepartie totale ou prix d'achat, selon le cas, des dits billets le premier jour ouvrable après l'acceptation des billets (la "date de paiement").

La Société peut, à sa seule discrétion, augmenter, diminuer ou renoncer au plafond de l'offre ou au plafond de paiement des billets 10,75%. Si la contrepartie totale, exception faite des intérêts courus et impayés, qui serait versée en paiement de tous les billets déposés validement et non retirés validement avant l'expiration du délai, était supérieure au plafond de l'offre, la Société acceptera les billets pour achat qui ont été ainsi déposés conformément aux niveaux d'acceptation selon les priorités, dans les limites - dans les cas des billets de quatrième priorité - du plafond de paiement des billets 10,75%. Si la contrepartie totale, exception faite des intérêts courus et impayés, qui serait versée en paiement de tous les billets déposés en vertu des niveaux d'acceptation selon les priorités (telle que présentée dans le tableau ci-dessus) à être acceptés pour achat, était supérieure au plafond de l'offre, les billets correspondant aux niveaux de priorité les plus bas à être acceptés pour achat seront établis au pro rata (en les révisant à la baisse afin d'éviter l'achat de billets selon un montant en principal qui ne serait pas 1 000 $ ou un multiple de ce chiffre), de sorte que la contrepartie totale à verser pour tous les billets acceptés pour achat, exception faite des intérêts courus et impayés, soit inférieure au plafond de l'offre et, dans le cas des billets de quatrième priorité, de sorte que la contrepartie totale pour tous les billets de quatrième priorité acceptés pour achat, exception faite des intérêts courus et impayés, soit inférieure au plafond de paiement des billets 10,75%. L'obligation pour la Société de compléter l'offre publique d'achat est assujettie à certaines conditions décrites dans l'offre d'achat ou à la renonciation de certaines conditions décrites dans l'offre d'achat.

La Société a retenu les services de la Banc of America Securities LLC et de Goldman, Sachs & Co à titre de courtiers gérants dans le cadre de l'offre publique d'achat. Les questions portant sur l'offre peuvent être adressées à la Banc of America au [phone] (à frais virés) ou au [phone] (sans frais aux États-Unis) ou à Goldman Sachs au [phone] (à frais virés) ou au [phone] (sans frais aux États-Unis). Les demandes de documents peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation, agent d'information et dépositaire dans le cadre de l'offre publique d'achat, au 212-430-3774 (pour les banques et les courtiers) ou au [phone] (sans frais aux États-Unis).

Le présent communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente visant les billets ou quelque titre que ce soit. L'offre publique d'achat est présentée uniquement en vertu du document d'offre d'achat et de la lettre d'accompagnement. L'offre n'est pas présentée aux détenteurs de billets résidant dans des juridictions où sa présentation ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois de protection de l'épargne et toute autre loi en vigueur dans ces juridictions. Dans les juridictions exigeant que l'offre soit présentée par un courtier agréé, celle-ci sera réputée avoir été présentée par les courtiers gérants pour le compte de la Société.

À propos de Domtar

Domtar Corporation (NYSE/TSX : UFS) est le plus grand fabricant intégré et distributeur de papiers fins non couchés en Amérique du Nord et le deuxième au monde basé sur la capacité de production, et aussi un fabricant de pâte à papier, de pâte en flocons et de pâte de spécialité. La Société conçoit, fabrique, commercialise et distribue une large gamme de papiers d'affaires, d'impression commerciale et de publication, ainsi que des papiers de façonnage et de spécialité sous des marques reconnues telles que Cougar(R), Lynx(R) Opaque Ultra, Husky(R) Opaque Offset, First Choice(R) et Domtar EarthChoice(R) Papier d'Affaires - qui fait partie d'une gamme complète de papiers éthiques et écologiques. Domtar est propriétaire-exploitant du Groupe de distribution Domtar, un vaste réseau d'installations de distribution de papiers situées de façon stratégique. Domtar produit également du bois d'œuvre et d'autres produits forestiers spécialisés et industriels. La Société emploie environ 10 000 personnes. Pour en savoir davantage, visitez www.domtar.com.

Énoncés de nature prospective

Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas fondées sur des faits historiques constituent des "énoncés prospectifs". Bien que les énoncés prospectifs figurant dans les présentes aient été fondés sur les prévisions actuelles de la direction, l'information ayant servi à formuler ces prévisions peut changer. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses au sujet d'événements futurs et sont assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs, dont la plupart sont indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ces énoncés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, ceux figurant sous les rubriques "Énoncés prospectifs" et "Facteurs de risque" contenus dans le plus récent rapport annuel sur formulaire 10-K déposée auprès de la SEC, mis-à-jour par le rapport trimestriel sur formulaire 10-Q. À moins que les lois particulières ne l'exigent, Domtar Corporation n'assume aucune obligation concernant la mise-à-jour ou la révision de ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux éléments ou circonstances.

Renseignements: Relations avec les médias et les investisseurs: Pascal Bossé, Vice-président, Communications et relations avec les investisseurs, [phone]