Émission d'actions privilégiées et Rachat des actions privilégiées de série D
par Great-West Lifeco

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TSX : GWO

Les lecteurs sont priés de se reporter à la mise en garde à l'égard des déclarations prospectives à la fin du présent communiqué.

WINNIPEG, le 23 févr. 2010 /CNW/ - Great-West Lifeco Inc. (" Lifeco " ou la " Compagnie ") a conclu aujourd'hui une entente avec un syndicat de preneurs fermes, dirigé conjointement par BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des capitaux et Scotia Capitaux, aux termes de laquelle les preneurs fermes ont consenti à acheter, au moyen d'une convention de prise ferme, 6 000 000 d'actions privilégiées de premier rang, à dividende non cumulatif de série M (les " actions de série M ") de Lifeco aux fins de vente publique, au prix de 25,00 $ par action de série M, pour un produit total brut de 150 M$.

Lifeco a accordé aux preneurs fermes une option d'attribution excédentaire visant l'achat de 2 000 000 d'actions de série M supplémentaires à ce même prix. Au cas où l'option d'attribution excédentaire à l'intention des preneurs fermes serait entièrement exercée, le produit total brut des actions de série M se chiffrera à 200 M$.

Les actions de série M offriront un taux de rendement de 5,80 % par année, payable trimestriellement, de la façon et au moment prescrits par le conseil d'administration de la Compagnie. Toutefois, elles ne sont pas rachetables avant le 31 mars 2015. À partir de cette date, la Compagnie pourra, si elle le désire, racheter l'ensemble ou une partie des actions privilégiées, moyennant un préavis d'au moins 30 jours et d'au plus 60 jours et en versant la somme de 26,00 $ par action de série M, si le rachat est exécuté antérieurement au 31 mars 2016, la somme de 25,75 $ par action de série M si le rachat se fait à partir du 31 mars 2016, mais avant le 31 mars 2017, la somme de 25,50 $ par action de série M si le rachat se fait à partir du 31 mars 2017, mais avant le 31 mars 2018, la somme de 25,25 $ par action de série M si le rachat se fait à partir du 31 mars 2018, mais avant le 31 mars 2019, et la somme de 25,00 $ par action de série M si le rachat est exécuté à partir du 31 mars 2019, plus, dans chacun des cas, un montant égal à la totalité des dividendes déclarés mais non versés à l'égard des actions jusqu'à la date fixée pour le rachat exclusivement.

Lifeco a également fait part aujourd'hui de son intention de procéder le 31 mars 2010 au rachat de la totalité des 7 938 500 actions privilégiées de premier rang, à dividende non cumulatif, assorties d'un taux de 4,70 %, de la série D (les " actions de série D ") qui sont en circulation. Le prix de rachat équivaudra à 25,25 $ par action de série D, plus une somme égale à tous les dividendes déclarés et non versés, moins tout impôt devant être retenu par la Compagnie. Un avis de rachat des actions de série D sera expédié aux porteurs concernés, conformément aux droits, privilèges, restrictions et conditions afférents aux actions de série D.

La clôture du placement des actions de série M est prévue pour le 4 mars 2010. Le produit net servira à financer le rachat des actions de série D.

Les titres faisant l'objet du placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrés aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent ni faire l'objet d'un placement ni être vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption applicable en vertu des exigences d'enregistrement. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il ne doit y avoir aucune vente de titres dans les États où une telle offre, sollicitation ou vente serait contraire à la loi.

Great-West Lifeco Inc. (TSX : GWO) est une société de portefeuille spécialisée dans les services financiers ayant des participations dans l'assurance-vie, l'assurance-maladie, l'épargne-retraite, la gestion de placements et la réassurance. La Compagnie exerce des activités au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie par l'intermédiaire de La Great-West, compagnie d'assurance-vie, de la London Life, Compagnie d'Assurance-Vie, de La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie, de Great-West Life & Annuity Insurance Company et de Putnam Investments, LLC. Lifeco et ses entreprises gèrent un actif d'environ 459 G$ et sont membres du groupe de sociétés de la Corporation Financière Power.

Mise en garde à l'égard des déclarations prospectives

Le présent communiqué renferme certaines déclarations prospectives visant la Compagnie, ses activités commerciales, ses stratégies ainsi que sa performance et sa situation financières prévues. Les déclarations prospectives comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d'événements futurs ou s'y rapportent, ou comprennent des termes comme " prévoir ", " s'attendre à ", " avoir l'intention ", " compter ", " croire ", " estimer ", ainsi que les formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables. Par ailleurs, toute déclaration à l'égard de la performance financière future (y compris les produits, le bénéfice ou les taux de croissance), des stratégies ou perspectives commerciales courantes, des mesures que pourrait prendre la Compagnie ultérieurement, notamment les déclarations qu'elle pourrait faire à l'égard des avantages qu'elle prévoit retirer des acquisitions ou des dessaisissements, constitue également une déclaration prospective. Les déclarations prospectives sont fondées sur des prévisions et projections courantes à l'égard d'événements futurs et sont, de par leur nature, assujetties, entre autres, à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses concernant la Compagnie, à des facteurs économiques et au secteur des services financiers dans son ensemble, y compris les secteurs de l'assurance et des fonds communs de placement. Ces déclarations ne garantissent pas la performance financière future. En fait, les événements et les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ceux qui sont énoncés ou prévus dans les déclarations prospectives de la Compagnie en raison, mais sans s'y limiter, d'importants facteurs comme le niveau des souscriptions, le revenu-primes, les honoraires, les charges, les résultats au chapitre de la mortalité et de la morbidité, les taux de déchéance et les impôts, ainsi que les conditions générales économiques, politiques et des marchés en Amérique du Nord et à l'échelle internationale, les taux d'intérêt et de change, les activités des marchés boursiers et financiers mondiaux, la concurrence, les changements technologiques, les changements sur le plan de la réglementation gouvernementale, les décisions judiciaires ou réglementaires inattendues, les catastrophes et la capacité de la Compagnie d'effectuer des opérations stratégiques et d'intégrer les entreprises acquises. Le lecteur est prié de noter que la liste des facteurs importants précités n'est pas exhaustive et qu'il existe d'autres facteurs, y compris ceux figurant à la rubrique " Gestion du risque et pratiques relatives au contrôle " du rapport de gestion annuel 2008 de la Compagnie et tous les facteurs mentionnés dans d'autres documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières, lesquels peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Le lecteur est également invité à examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, et à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Sauf si la loi applicable l'exige expressément, la Compagnie n'a aucune intention de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ni autrement.

Renseignements: Marlene Klassen, ARP, Vice-présidente adjointe, Service des communications, 204 946-7705