Émission d'actions privilégiées par Great-West Lifeco

/NON DESTINÉ À DES FINS DE DISTRIBUTION À DES SERVICES DE FIL DE PRESSE NI À DES FINS DE DIFFUSION AUX ÉTATS-UNIS./

TSX : GWO

Les lecteurs sont priés de se reporter à la mise en garde à l'égard des déclarations prospectives à la fin du présent communiqué.

WINNIPEG, le 3 oct. 2012 /CNW/ - Great-West Lifeco Inc. (« Lifeco » ou la « Compagnie ») a conclu aujourd'hui une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé conjointement par BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des capitaux et la Banque Scotia, aux termes de laquelle les preneurs fermes ont consenti à acheter, au moyen d'une convention de prise ferme, 6 000 000 d'actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de série R (les « actions de série R ») de Lifeco aux fins de vente publique, au prix de 25,00 $ par action de série R, pour un produit total brut de 150 M$.

Lifeco a accordé aux preneurs fermes une option d'attribution excédentaire visant l'achat d'un supplément de 2 000 000 d'actions de série R à ce même prix. Au cas où l'option d'attribution excédentaire à l'intention des preneurs fermes serait entièrement exercée, le produit total brut des actions de série R se chiffrerait à 200 M$.

Les actions de série R offriront un taux de rendement de 4.80 % par année, payable trimestriellement, de la façon et au moment prescrits par le conseil d'administration de la Compagnie. Les actions de série R ne seront pas rachetables avant le 31 décembre 2017. À partir de cette date, la Compagnie pourra, si elle le désire, racheter l'ensemble ou une partie des actions privilégiées de série R, moyennant un préavis d'au moins 30 jours et d'au plus 60 jours et en versant la somme de 26,00 $ par action de série R, si le rachat est exécuté antérieurement au 31 décembre 2018, la somme de 25,75 $ par action de série R si le rachat se fait à partir du 31 décembre 2018, mais avant le 31 décembre 2019, la somme de 25,50 $ par action de série R si le rachat se fait à partir du 31 décembre 2019, mais avant le 31 décembre 2020, la somme de 25,25 $ par action de série R si le rachat se fait à partir du 31 décembre 2020, mais avant le 31 décembre 2021, et la somme de 25,00 $ par action de série R si le rachat est exécuté à partir du 31 décembre 2021, plus, dans chacun des cas, un montant égal à la totalité des dividendes déclarés mais non versés à l'égard des actions jusqu'à la date fixée pour le rachat exclusivement.

La clôture du placement des actions de série R est prévue pour le 11 octobre 2012. Le produit net servira aux fins générales de Lifeco et à l'amélioration de la situation actuelle de son flux de trésorerie.

Les titres faisant l'objet du placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrés aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent ni faire l'objet d'un placement ni être vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption applicable en vertu des exigences d'enregistrement. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il ne doit y avoir aucune vente de titres dans les États où une telle offre, sollicitation ou vente serait contraire à la loi.

Great-West Lifeco Inc. (TSX : GWO) est une société de portefeuille internationale de services financiers qui détient des participations dans les secteurs de l'assurance-vie, de l'assurance-maladie, des services de retraite et d'investissement, de la gestion d'actifs et de la réassurance. Great-West Lifeco exerce ses activités au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie par l'intermédiaire de La Great-West, compagnie d'assurance-vie, de la London Life, Compagnie d'Assurance-Vie, de La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie, de Great-West Life & Annuity Insurance Company et de Putnam Investments, LLC. Great-West Lifeco et ses compagnies gèrent un actif de 524 milliards de dollars* et sont membres du groupe de sociétés de la Corporation Financière Power.

*  En date du 30 juin 2012

Mise en garde à l'égard des déclarations prospectives
Le présent communiqué renferme certaines déclarations prospectives visant la Compagnie, y compris ses activités commerciales, ses stratégies ainsi que sa performance et sa situation financières prévues. Les déclarations prospectives comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d'événements futurs ou s'y rapportent, ou comprennent des termes comme « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « compter », « croire », « estimer », d'autres expressions semblables ainsi que les formes négatives de ces termes. Par ailleurs, toute déclaration à l'égard de la performance financière future (y compris les produits, le résultat ou les taux de croissance), des stratégies ou perspectives commerciales courantes et des mesures futures que pourrait prendre la Compagnie, notamment les déclarations qu'elle pourrait faire à l'égard des avantages qu'elle prévoit retirer des acquisitions ou des dessaisissements, constitue également une déclaration prospective. Les déclarations prospectives sont fondées sur des prévisions et des projections à l'égard d'événements futurs qui étaient courantes au moment des déclarations et sont, de par leur nature, assujetties, entre autres, à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses concernant la Compagnie, à des facteurs économiques et au secteur des services financiers dans son ensemble, y compris le secteur de l'assurance et des fonds communs de placement. Ces déclarations ne garantissent pas la performance financière future. En fait, les événements et les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ceux qui sont énoncés ou prévus dans les déclarations prospectives de la Compagnie en raison, mais sans s'y limiter, d'importants facteurs comme le niveau des souscriptions, les primes reçues, les honoraires, les charges, les résultats au chapitre de la mortalité et de la morbidité, les taux de déchéance, les impôts, les conditions générales économiques, politiques et des marchés en Amérique du Nord et à l'échelle internationale, les taux d'intérêt et de change, les marchés boursiers et financiers mondiaux, la concurrence, les changements technologiques, les changements au plan de la réglementation gouvernementale, les changements liés aux méthodes comptables et l'incidence de l'application de modifications de méthodes comptables futures, les décisions judiciaires ou réglementaires inattendues, les catastrophes et la capacité de la Compagnie d'effectuer des opérations stratégiques et d'intégrer les entreprises acquises. Le lecteur est prié de noter que la liste des facteurs importants précités n'est pas exhaustive et qu'il existe d'autres facteurs, y compris ceux figurant à la rubrique Gestion du risque et pratiques relatives au contrôle du rapport de gestion annuel de la Compagnie ainsi que tous les facteurs mentionnés dans d'autres documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières, lesquels peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Le lecteur est également invité à examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, et à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. À moins que la loi applicable ne l'exige expressément, la Compagnie n'a pas l'intention de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Mise en garde à l'égard des mesures financières non définies par les IFRS
Le présent communiqué comprend certaines mesures financières non définies par les IFRS qui sont désignées, sans s'y limiter, par les termes « résultats opérationnels », « taux de change constant », « primes et dépôts », « souscriptions » et d'autres expressions semblables. Les mesures financières non définies par les IFRS constituent, pour la direction et les investisseurs, des mesures additionnelles de la performance. Toutefois, ces mesures financières non définies par les IFRS n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et ne peuvent être comparées directement à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Nous vous prions de vous reporter aux rapprochements appropriés entre ces mesures et les mesures définies par les IFRS.

SOURCE : Great-West Lifeco Inc. - French

Marlene Klassen, ARP
Vice-présidente adjointe, Service des communications
204 946-7705