Empire Company déclare les résultats du vote et du processus de division des actions

STELLARTON, NS, le 10 sept. 2015 /CNW/ - Empire Company Limited (« Empire » ou la « société ») (Bourse  TSX : EMP.A) a annoncé les résultats du vote pour l'élection de ses administrateurs lors de son assemblée générale annuelle et extraordinaire qui a eu lieu aujourd'hui au complexe de cinémas Cinéplex, au 612 East River Road, à New Glasgow, en Nouvelle‑Écosse.

À l'assemblée, 32 712 693 actions de catégorie B (100 % des actions de catégorie B en circulation) étaient représentées par procuration et 100 % des actions de catégorie B ont fait l'objet d'un vote en faveur de chaque candidat au poste d'administrateur, tandis qu'aucune action de catégorie B n'a fait l'objet d'une abstention de vote à l'égard d'un candidat quelconque.

Outre l'élection des administrateurs, les porteurs d'actions de catégorie B ont également voté sur l'établissement du nombre maximum d'administrateurs à 18, la rémunération des administrateurs et la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant qu'auditeur pour l'exercice 2016 et sur l'autorisation du conseil d'administration d'établir la rémunération de l'auditeur. Ces motions ont obtenu un vote favorable des porteurs de 100 % des actions de catégorie B.

La résolution à titre consultatif sur l'approche de la société concernant la rémunération de la haute direction a été mise aux voix par les porteurs d'actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A et les porteurs d'actions de catégorie B. Des 40 811 665 actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A (68,4 % des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A en circulation) représentées par procuration à l'assemblée, 84,5 % ont fait l'objet d'un vote en faveur de la motion. La résolution consultative a obtenu un vote des porteurs de 100 % des actions de catégorie B.

La résolution extraordinaire sur la division des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A et des actions ordinaires de catégorie B à raison de trois pour une a été approuvée par les porteurs de 100 % des actions de catégorie B et les porteurs de 99,9 % des actions de catégorie A.

La division des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A aura lieu sous forme de « division d'actions sans échange de certificats » selon laquelle les actionnaires recevront deux actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A additionnelles pour chaque action ne comportant pas droit de vote de catégorie A détenue. Conformément à ses règles applicables, la Bourse de Toronto (la « Bourse TSX ») a décidé de recourir à la négociation d'effets payables à l'égard de la division des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A de la société. Cette division des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A sera payable le 28 septembre 2015 à tous les porteurs d'actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A inscrits à la fermeture des bureaux le 21 septembre 2015. Le « recours à la négociation d'effets payables » vise des droits et privilèges rattachés à des titres inscrits qui font l'objet d'une mesure interne, comme une division d'actions. La négociation des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A se fera par « recours à la négociation d'effets payables » depuis les deux jours de séance précédant la date de référence (c'est‑à‑dire le jeudi 17 septembre 2015) jusqu'à la date de paiement (soit le lundi 28 septembre 2015), inclusivement (la « période des effets payables »). Les opérations exécutées à la Bourse TSX pendant cette période seront répertoriées pour assurer que les acheteurs d'actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A bénéficient du droit aux actions additionnelles découlant de la division. Les actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A postérieures à la division commenceront à être négociées en date du 29 septembre 2015, soit la date à laquelle les achats d'actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A ne seront plus assortis des droits découlant de la division d'actions. La date de remboursement au titre du recours à la négociation d'effets payables tombera le 1^er octobre 2015.

Les porteurs d'actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A n'ont aucune mesure à prendre. L'agent des transferts de la société enverra aux actionnaires inscrits des certificats représentant le nombre d'actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A additionnelles qu'ils reçoivent par suite de la division aux alentours de la date de paiement.

Les propriétaires véritables dont les actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A sont détenues dans un compte de courtage verront leurs comptes automatiquement mis à jour pour refléter la division.

La division des actions ordinaires de catégorie B aura également lieu sous forme de « division d'actions sans échange de certificats » selon laquelle les actionnaires recevront deux actions ordinaires de catégorie B additionnelles pour chaque action ordinaire de catégorie B détenue, avec la même date d'inscription et la même date de paiement que pour les actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A. Les porteurs d'actions ordinaires de catégorie B n'ont aucune mesure à prendre. La société enverra aux actionnaires inscrits des certificats représentant le nombre d'actions ordinaires de catégorie B additionnelles qu'ils reçoivent par suite de la division aux alentours de la date de paiement.

Le dividende trimestriel de 0,30 $ par action (avant la division) annoncé auparavant pour les actions ne comportant pas droit de vote de catégorie A et les actions ordinaires de catégorie B qui sera payable le 30 octobre 2015 aux actionnaires inscrits le 15 octobre 2015 sera donc versé à raison de 0,10 $ par action postérieure à la division.

EMPIRE

La société canadienne Empire Company Limited (TSX : EMP.A) a son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Les principaux secteurs d'activité d'Empire sont la vente au détail de produits alimentaires et les activités immobilières connexes. Empire et ses filiales, marchands affiliés et franchisés, dont les ventes annualisées s'établissent à 24,0 G$ et qui comptent pour 11,6 G$ d'actifs, emploient environ 125 000 personnes.

Pour obtenir d'autres informations de nature financière sur Empire, notamment sa notice annuelle, veuillez consulter le site Web de la Société, à l'adresse www.empireco.ca, ou le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

SOURCE Empire Company Limited

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