Empire conclut le placement de reçus de souscription

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STELLARTON, NS, le 31 juill. 2013 /CNW/ - Empire Company Limited (« Empire » ou la « Société ») (TSX: EMP.A) est heureuse d'annoncer aujourd'hui qu'elle a conclu son placement préalablement annoncé (le « placement ») de 21 100 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») au prix de 76,00 $ par reçu de souscription. Le syndicat de preneurs fermes, codirigé par la Banque Scotia et BMO Marchés des capitaux et comprenant Banque CIBC, Financière Banque Nationale Inc., RBC Marchés des capitaux, Valeurs mobilières TD Inc., Valeurs mobilières Desjardins Inc. et Barclays Capital Canada Inc. (les « preneurs fermes »), a choisi d'exercer entièrement son option de surattribution à la clôture, ce qui s'est traduit par l'émission d'un total de 24 265 000 reçus de souscription aujourd'hui par Empire, pour un produit brut de 1 844 140 000 $.

Paul D. Sobey, président et chef de la direction d'Empire, a déclaré : « Nous sommes très fiers d'avoir mené à bien la clôture du placement des reçus de souscription. Ce financement par actions est un élément important du financement global de l'acquisition pour Canada Safeway Limited. »

Le produit net de la vente des reçus de souscription sera détenu en fiducie par un mandataire quant aux reçus de souscription, en attendant que les conditions de clôture (la « condition de libération de l'entiercement ») en lien avec l'acquisition par Sobeys Inc. ( « Sobeys ») de la quasi-totalité des actifs et de certains passifs de Canada Safeway Limited («l'acquisition ») soient remplies. Si la condition de libération de l'entiercement est remplie au plus tard à 17 h (heure normale de l'Est) le 31 mars 2014 (la « date limite de libération de l'entiercement »), Empire utilisera le produit net du placement pour i) financer en partie son placement en actions prévu de 1,65 G$ dans Sobeys et ii) acheter un montant de 150 M$ de parts de catégorie B de la Société en commandite Crombie (comme il a été annoncé le 24 juillet 2013), et les fonds restants seront utilisés par Empire aux fins de remboursement de dette et à des fins générales. Sobeys utilisera à son tour le produit du placement en actions d'Empire pour financer en partie l'acquisition.

Chaque reçu de souscription permettra à son porteur de recevoir, une fois que la condition de libération de l'entiercement aura été respectée, et sans le paiement d'une contrepartie additionnelle et sans autre mesure, une action sans droit de vote de catégorie A d'Empire et, le cas échéant, un paiement égal aux dividendes en espèces déclarés par Empire pour lesquels les dates de clôture des registres ont eu lieu pendant la période allant de la date de clôture du placement à la date précédant immédiatement la date d'émission des actions de catégorie A sans droit de vote inclusivement.

Si la condition de libération de l'entiercement n'est pas respectée au plus tard à la date limite de libération de l'entiercement ou si Empire remet aux preneurs fermes et au mandataire quant aux reçus de souscription un avis de résiliation de l'acquisition, les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir, pour chaque reçu de souscription, un montant correspondant au prix de souscription intégral et leur quote-part de l'intérêt gagné.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET AUTRES CONSIDÉRATIONS

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs sur le placement et sur l'utilisation prévue de son produit ainsi que sur l'acquisition. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes pouvant faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles, ce qui comprend les énoncés concernant les activités en général, qui sont présentés dans les documents déposés périodiquement auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada, notamment sous la rubrique consacrée aux risques dans le rapport de gestion annuel, la notice annuelle et le prospectus simplifié. Rien ne garantit que le placement ou l'acquisition seront conclus ni qu'ils le seront selon le calendrier prévu. Certains des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la clôture du placement ou de l'acquisition comprennent la nécessité d'obtenir les approbations réglementaires applicables et de respecter d'autres conditions de clôture.

À moins que les lois sur les valeurs mobilières en vigueur ne l'exigent, la Société ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs formulés de temps à autre par elle ou en son nom.

Les titres offerts n'ont pas été inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, sous sa forme modifiée, et ils ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis sans inscription ou dispense applicable des exigences d'inscription. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et aucune offre, sollicitation ou vente des titres ne doit avoir lieu dans tout État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

EMPIRE

La société canadienne Empire Company Limited (TSX : EMP.A) a son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Les principaux secteurs d'Empire comprennent la vente au détail de produits alimentaires et les activités immobilières connexes. Avec un chiffre d'affaires annuel s'établissant à plus de 17 G$ et des actifs d'environ 7,1 G$, Empire et ses filiales emploient directement près de 47 000 personnes.

Pour obtenir d'autres informations de nature financière sur Empire, notamment sa notice annuelle, veuillez consulter le site Web de la Société, à www.empireco.ca, ou le site Web de SEDAR, à www.sedar.com.

SOURCE : EMPIRE COMPANY LIMITED

Paul V. Beesley
Vice-président principal et chef des services financiers
Empire Company Limited
902-755-4440