Empower Retirement, filiale de Great-West Lifeco, annonce la conclusion d'une entente pour l'acquisition des affaires liées aux services de retraite de MassMutual

TSX : GWO

En phase avec l'objectif de stimuler la croissance à long terme sur le marché américain de la retraite, la transaction positionne Empower comme une source importante de bénéfices pour Great-West Lifeco

WINNIPEG, MB, le 8 sept. 2020 /CNW/ - Empower Retirement (Empower), filiale de Great-West Lifeco Inc. (TSX: GWO) (la compagnie), a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente définitive pour l'acquisition des affaires liées aux services de retraite de la Massachusetts Mutual Life Insurance Company (MassMutual), consolidant ainsi sa position comme deuxième joueur en importance sur le marché américain de la retraite. La transaction étend la portée d'Empower à plus de 12,2 millions de participants de régimes de retraite et à un actif de 834 G$ US au titre de 67 000 régimes.¹

Selon les modalités de l'entente et sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires, Empower se portera acquéreur des affaires liées aux services de retraite de MassMutual aux termes d'une transaction d'une valeur totale d'environ 3,35 G$ US (4,4 G$ CA). Cette valeur comprend 2,35 G$ US en commission de réassurance et 1,0 G$ US de capital requis pour soutenir les affaires. La transaction devrait être conclue au quatrième trimestre de 2020. 

Les affaires liées aux services de retraite de MassMutual englobent 26 000 régimes qui comptent environ 2,5 millions de participants et un actif de 167 G$ US.² Dotée d'une marge appréciable et d'un excellent profil des revenus, l'entreprise affiche une capacité diversifiée dans tout l'éventail des types de régimes et une forte présence dans le segment de marché très prisé des petites et moyennes entreprises.

La transaction est assortie d'excellentes possibilités de synergies des dépenses et des revenus et devrait s'avérer très relutive pour Great-West Lifeco.

« Cette transaction stratégiquement opportune s'arrime directement aux objectifs à long terme de Great-West Lifeco pour ce qui est de sa croissance et de sa présence accrue sur le marché américain de la retraite, affirme Paul Mahon, président et chef de la direction de Great-West Lifeco. Elle permet d'accroître nos avantages de taille et de consolider la position d'Empower comme deuxième joueur en importance dans ce segment du marché en expansion aux États-Unis. Elle fera d'Empower un moteur de croissance et un maillon important dans l'atteinte des objectifs de création de valeur de Great-West Lifeco. »

La transaction a pour effet de rehausser le potentiel de synergie de l'acquisition récemment annoncée par Empower de la société de gestion du patrimoine hybride Personal Capital à l'échelle d'une plus vaste entreprise combinée.

De plus, Empower et MassMutual comptent établir un partenariat stratégique par lequel les produits d'assurance numériques offerts par Haven Life Insurance Agency, LLC³ et les produits d'assurance volontaire et de revenu viager offerts par MassMutual pourront être proposés aux clients d'Empower et de Personal Capital. 

Faits saillants de la transaction
Empower se portera acquéreur des affaires liées aux services de retraite de MassMutual aux termes d'une transaction d'une valeur totale approximative de 3,35 G$ US (4,4 G$ CA). Cette valeur comprend 2,35 G$ US en commission de réassurance et 1,0 G$ US de capital requis pour soutenir les affaires. La compagnie compte financer la transaction au moyen de ressources en trésorerie existantes, d'emprunts à court terme et d'un nouvel emprunt à long terme d'environ 1,5 G$ US.

La transaction devrait contribuer de façon immédiate au bénéfice de Great-West Lifeco selon les estimations consensuelles⁴ et avant les coûts d'intégration. La hausse du bénéfice par action devrait s'établir à 5 % en 2021 et à 8 % en 2022. À la concrétisation des synergies suivant l'intégration en 2022, la hausse prévue est de 10 %. Sur cette base, le segment américain devrait représenter plus de 20 % du bénéfice de Great-West Lifeco⁵, soit une augmentation considérable de son apport bénéficiaire.

Empower réalisera d'importantes synergies de coûts grâce à la migration des affaires liées aux services de retraite de MassMutual vers la plateforme éprouvée de tenue de dossiers d'Empower. Les synergies de coûts annualisées devraient se chiffrer à 160 M$ US à la fin de l'intégration en 2022. Les synergies de revenus en 2022 devraient se chiffrer à 30 M$ US et continuer de croître par la suite.

Empower prévoit engager des dépenses d'intégration forfaitaires de 125 M$ US et des frais de transaction de 55 M$ US. Une fois la transaction conclue, l'intégration devrait nécessiter une période de 18 mois.

« L'annonce d'aujourd'hui permet à Empower de passer à l'étape suivante et de mieux répondre aux besoins complexes et évolutifs de millions de travailleurs et de retraités, par la combinaison du savoir-faire et du talent ainsi que l'échelle de l'entreprise ainsi créée, note Edmund F. Murphy, président et chef de la direction d'Empower Retirement. Réunies, Empower et MassMutual tissent une formidable toile de solidité et d'expérience rattachée à une vision commune centrée sur le client. Nous accueillons avec enthousiasme la perspective d'atteindre de nouveaux clients et d'offrir nos services à un plus grand nombre d'Américains œuvrant à l'établissement de leur sécurité financière à la retraite. » 

Par cette transaction, les affaires souscrites par MassMutual seront réassurées par Great-West Life & Annuity Insurance Company. Concurremment, MassMutual rétrocédera les affaires d'une société cédante qu'elle réassure selon les modalités d'une transaction précédente. Les affaires souscrites dans l'État de New York seront réassurées par Great-West Life & Annuity Insurance Company of New York. Les conseils d'administration de Great-West Lifeco, d'Empower Retirement et de MassMutual ont tous approuvé la transaction.

Conférence téléphonique
Great-West Lifeco tiendra une conférence téléphonique et un webinaire sur la transaction le mardi 8 septembre à 9 h HE. La conférence et le webinaire seront accessibles en ligne à l'adresse greatwestlifeco.com/fr/nouvelles-et-evenements/evenements ou par téléphone aux numéros suivants :

• Participants de la région de Toronto : 1 800 319-4610
• Participants d'ailleurs en Amérique du Nord : 1 416 915-3239

Il sera possible de réécouter la conférence téléphonique du 9 septembre au 9 octobre 2020 en composant le 1 855 669-9658 ou le 1 604 674-8052 (code d'accès : 5220). L'enregistrement du webinaire sera accessible à l'adresse greatwestlifeco.com/fr.

Conseillers
Eversheds Sutherland a agi à titre de conseiller juridique. Goldman Sachs & Co. LLC et Rockefeller Capital Management ont agi à titre de conseillers financiers pour Empower.

À propos d'Empower Retirement
Empower Retirement, dont le siège social est situé dans la région métropolitaine de Denver, administre un actif de 667 G$ pour le compte de plus de 9,7 millions de participants de régimes de retraite (au 30 juin 2020). Il s'agit du deuxième prestataire de services de tenue de dossiers de régimes de retraite en importance aux États-Unis quant au nombre de participants.⁶ Empower sert tous les segments du marché des régimes de retraite d'employeur : régimes 457 d'État; régimes 401(k) d'entreprises de petite, de moyenne et de grande taille; régimes 403(b) d'organismes sans but lucratif; régimes de clients ayant besoin de services de tenue de dossiers exclusifs; et clients titulaires d'un Individual Retirement Account (IRA). Filiale d'Empower Retirement, Personal Capital est une société de gestion du patrimoine hybride de premier plan qui gère actuellement un actif de plus de 13 G$ de manière virtuelle à partir de ses bureaux situés partout aux États-Unis. Pour en savoir plus, allez à l'adresse empower-retirement.com ou abonnez-vous à son compte Facebook, Twitter, LinkedIn ou Instagram.

À propos de MassMutual
MassMutual est une compagnie mutuelle d'assurance vie de premier plan exploitée au profit de ses participants et propriétaires de police d'assurance avec participation. MassMutual offre une vaste gamme de produits et services financiers, y compris de l'assurance vie, de l'assurance invalidité, de l'assurance soins de longue durée, des rentes, des régimes de retraite et d'autres avantages sociaux. Pour en savoir plus, allez à l'adresse www.massmutual.com/about-us.

À propos de Great-West Lifeco Inc.
Great-West Lifeco est une société de portefeuille internationale de services financiers qui détient des participations dans les secteurs de l'assurance vie, de l'assurance maladie, des services de retraite et d'investissement, de la gestion d'actifs et de la réassurance. Elle exerce ses activités au Canada, aux États-Unis et en Europe sous les marques Canada Vie, Empower Retirement, Putnam Investments et Irish Life.

À la fin de 2019, ses compagnies comptaient environ 24 000 employés, 197 000 relations conseillers et des milliers de partenaires de distribution - tous au service de plus de 31 millions de relations clients dans ces régions. Au 30 juin 2020, Great-West Lifeco et ses compagnies administraient un actif consolidé d'environ 1,7 billion de dollars. Elles sont membres du groupe de sociétés de Power Corporation. Les actions de Great-West Lifeco sont négociées sur le parquet de la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole GWO. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez greatwestlifeco.com/fr.

Mise en garde concernant l'information prospective
Le présent communiqué peut comporter de l'information prospective. L'information prospective comprend les énoncés de nature prévisionnelle, les énoncés qui dépendent de conditions ou d'événements futurs ou s'y rapportent, ou les énoncés qui comportent des termes ou expressions comme « seront », « pourraient », « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « compter », « croire », « estimer », « objectif », « cible », « potentiel », d'autres expressions similaires ou leur forme négative. Ces énoncés peuvent porter, entre autres, sur le secteur des services de retraite aux États-Unis, le moment (de réalisation et d'intégration), le coût (y compris le ratio cours/bénéfice (« C/B ») estimé qu'il représente) ainsi que les avantages et le rendement prévus (y compris les synergies de revenus ciblées, le taux de rendement interne (« TRI »), la hausse prévue du bénéfice par action (« BPA »), l'incidence prévue sur les estimations consensuelles de bénéfice et le revenu brut annualisé, de même que le moment de chacun) de l'acquisition des affaires liées aux services de retraite de MassMutual, de même que les sources, les montants et le moment de son financement; les dépenses et revenus futurs présentés à la diapositive intitulée « Meaningful Synergy Opportunities »; et qui touchent autrement l'exploitation, les activités, la situation financière, la performance financière prévue et les stratégies ou les perspectives commerciales courantes de la compagnie, d'Empower et des affaires liées aux services de retraite de MassMutual, ainsi que les mesures qu'elles pourraient prendre.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur des attentes, des prévisions, des estimations, des prédictions, des projections et des conclusions au sujet d'événements futurs qui étaient valables au moment où ils ont été formulés et sont, par leur nature, assujettis notamment à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses relativement à la compagnie, aux facteurs économiques et au secteur des services financiers en général, y compris les secteurs de l'assurance et des solutions de retraite. Ces renseignements sont fournis au lecteur pour lui donner une indication des attentes actuelles de la compagnie en ce qui a trait à l'incidence de l'acquisition des affaires liées aux services de retraite de MassMutual, de sorte que de tels énoncés pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Ils ne garantissent pas le rendement futur, et le lecteur doit savoir que les événements et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. L'écart potentiel entre les résultats réels et ceux présentés dans les énoncés prospectifs peut dépendre de nombreux facteurs, faits nouveaux et hypothèses, entre autres, la réalisation des conditions relatives à la conclusion de l'acquisition des affaires liées aux services de retraite de MassMutual ou la renonciation à celles-ci, des hypothèses sur les ventes, les taux, la ventilation de l'actif, les déchéances, les cotisations aux régimes, les rachats et les rendements du marché ainsi que les bénéfices réels de la compagnie et leur conformité ou non aux prévisions consensuelles, la capacité d'intégration de l'acquisition des affaires liées aux services de retraite de MassMutual, la mise à profit des affaires d'Empower et des affaires liées aux services de retraite de MassMutual et la concrétisation des synergies prévues, ainsi que le comportement des clients (y compris les niveaux d'adhésion des clients), la réputation de Great-West Lifeco, d'Empower et des affaires liées aux services de retraite de MassMutual, la valeur marchande des produits offerts, les niveaux des ventes, le revenu tiré des primes, le revenu tiré des honoraires, les charges, les résultats de mortalité et de morbidité, le taux de déchéance des polices et des régimes, les taux de cotisation nets des participants, les mécanismes de réassurance, les exigences en matière de liquidité et de capital, les notations, les impôts et les taxes, l'inflation, les taux d'intérêt et de change, la valeur des placements, les activités de couverture, les marchés boursiers et financiers mondiaux (y compris un accès continu aux marchés des actions et des titres d'emprunt), la situation financière d'un secteur d'activité et d'émetteurs de titres d'emprunt en particulier (y compris les faits nouveaux et la volatilité associés à la pandémie de COVID-19), plus particulièrement dans certains secteurs pouvant faire partie du portefeuille de placements de la compagnie), la concurrence et d'autres facteurs généraux d'ordre économique et politique et liés aux marchés en Amérique du Nord et à l'échelle internationale, ainsi que d'autres hypothèses énumérées dans ce document. Bon nombre de ces hypothèses reposent sur des facteurs et des événements sur lesquels la compagnie n'exerce aucun contrôle, et rien ne garantit qu'elles se révéleront exactes. Les autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux présentés dans les énoncés prospectifs comprennent la réaction des clients à de nouveaux produits, la dépréciation de l'écart d'acquisition et d'autres immobilisations incorporelles, la capacité de la compagnie de mettre en œuvre ses plans stratégiques et les changements apportés aux plans stratégiques, l'évolution technologique, les intrusions dans les systèmes d'information ou la défaillance de ces systèmes, les infractions à la sécurité ou la défaillance de la sécurité (y compris les cyberattaques), les paiements requis au titre des produits de placement, les changements dans la législation et la réglementation locales et internationales, les modifications apportées aux conventions comptables et l'effet de modifications futures apportées aux conventions comptables, les poursuites judiciaires ou procédures réglementaires imprévues, les catastrophes, le maintien et la disponibilité du personnel et des prestataires de services tiers, la capacité de la compagnie de réaliser des opérations stratégiques et d'intégrer les entreprises acquises, les changements importants imprévus touchant les installations, les relations avec les clients et les employés ou les accords de crédit de la compagnie, le niveau des efficiences administratives et opérationnelles, les changements touchant les organisations du commerce, ainsi que la gravité, l'ampleur et les répercussions de la pandémie de COVID-19 (y compris les effets de la pandémie de COVID-19, et les effets des réponses des gouvernements et des autres entreprises à la pandémie de COVID-19 sur l'économie et sur les résultats financiers, la situation financière et les activités de la compagnie). Le lecteur est prié de noter que la liste des hypothèses et facteurs précités n'est pas exhaustive et qu'il existe d'autres facteurs mentionnés dans d'autres documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières, y compris ceux qui figurent dans le rapport de gestion annuel de la compagnie pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à la rubrique Gestion des risques et pratiques relatives au contrôle, dans le rapport de gestion de la compagnie pour le deuxième trimestre de 2020 ainsi que dans la notice annuelle de la compagnie datée du 12 février 2020, à la rubrique Facteurs de risque. Ces documents ainsi que d'autres documents déposés peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Le lecteur est également prié d'examiner attentivement ces facteurs et d'autres facteurs, incertitudes et événements éventuels et de ne pas se fier sans réserve à l'information prospective. À moins que la loi applicable ne l'exige expressément, la compagnie n'a pas l'intention de mettre à jour l'information prospective pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres éléments.

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1. Estimation de l'actif administré conjoint d'Empower Retirement et de MassMutual.
2. Au 30 juin 2020. Source : MassMutual.
3. Haven Life Insurance Agency, LLC est une filiale de MassMutual.
4. Selon les estimations consensuelles relatives aux bénéfices du Institutional Brokers' Estimate System (IBES) pour Great-West Lifeco.
5. Calcul tenant compte du segment américain comme un pourcentage du bénéfice de base en 2019.
6. Selon le classement dans le sondage sur les placements et les régimes de retraite à cotisations déterminées de 2020, en avril 2020.

SOURCE Great-West Lifeco Inc.

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