Ergoresearch Ltd. et Victhom Bionique humaine inc. annoncent la signature d'une convention d'arrangement définitive

Ergoresearch acquiert Victhom

LAVAL, QC, le 14 mars 2013 /CNW Telbec/ - Ergoresearch Ltd. (TSXV: ERG) (« Ergoresearch ») et Victhom Bionique humaine inc. (TSXV: VHB) (« Victhom ») annoncent aujourd'hui qu'Ergoresearch Inc. (l'« acquéreur »), filiale en propriété exclusive directe d'Ergoresearch, et Victhom ont conclu une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle l'acquéreur acquerra la totalité des titres en circulation de Victhom. Aux termes de la convention d'arrangement, la contrepartie totale s'élève à 4,1 millions de dollars et les porteurs actuels d'actions ordinaires de Victhom recevront 0,08 $ au comptant par action et les porteurs actuels d'actions privilégiées série A de Victhom recevront une contrepartie au comptant correspondant au quotient obtenu de la division de 2 556 188 $ par le nombre d'actions privilégiées série A émises et en circulation à la clôture de l'arrangement. Actuellement, 19 297 654 actions ordinaires et 6 479 131 actions privilégiées série A de Victhom sont émises et en circulation.

La contrepartie entièrement au comptant de 0,08 $ par action ordinaire représente une prime de 60,0 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX le 13 mars 2013 et de 118,5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires sur les 20 derniers jours de séance. Toutes les options d'achat d'actions attribuées et en cours de Victhom seront annulées sans contrepartie, aucune de ces options n'étant « dans le cours » compte tenu de la contrepartie au comptant offerte pour les actions ordinaires.

M. Normand Rivard, président et chef de la direction de Victhom, a déclaré : « Nous croyons que l'opération projetée représente une conclusion positive pour nos actionnaires et nous sommes heureux de voir que notre technologie appartiendra à une société québécoise. »

Soutien des actionnaires

Les quatre principaux actionnaires de Victhom, soit Midsummer Investment Ltd., Islandia LP, Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et SIPAR Inc., et tous les administrateurs et membres de la haute direction de Victhom qui possèdent des titres de Victhom, détenant globalement environ 23,61 % des actions ordinaires en circulation de Victhom et environ 93,06 % des actions privilégiées série A en circulation de Victhom, ont convenu, aux termes de conventions de soutien et de vote, d'appuyer l'opération et de voter en faveur de celle-ci. Les conventions de soutien et de vote ne seront résiliées que si la convention d'arrangement est résiliée.

Approbation unanime du conseil

Le conseil d'administration de Victhom a approuvé à l'unanimité l'opération. Ce faisant, le conseil d'administration a conclu que l'arrangement est équitable pour les actionnaires et est dans l'intérêt véritable de Victhom et de ses actionnaires. Ainsi, le conseil d'administration a autorisé la présentation de l'arrangement à l'approbation des porteurs de titres de Victhom à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des porteurs de titres et a résolu de recommander aux actionnaires de voter en faveur de l'opération. Dans le cadre de l'examen de l'opération projetée, le conseil d'administration a obtenu de Bloom Burton & Co. un avis selon lequel la contrepartie que tous les actionnaires doivent recevoir dans le cadre de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires.

Conditions de l'opération

L'opération sera mise en œuvre par voie d'un plan d'arrangement prévu par la législation et sanctionné par un tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et sera approuvée par les porteurs de titres de Victhom réunis en assemblée extraordinaire qui aura lieu vers le 23 avril 2013. Le plan d'arrangement sera sous réserve de son approbation i) à 66 ²⁄₃ % des voix exprimées par tous les porteurs d'actions ordinaires de Victhom, ii) à 66 ²⁄₃ % des voix exprimées par tous les porteurs d'actions privilégiées série A de Victhom et iii) à la majorité simple des voix exprimées par tous les actionnaires de Victhom, votant en tant qu'une seule catégorie, compte non tenu des personnes intéressées. Une fois approuvé par les porteurs de titres, le plan d'arrangement devra alors être sanctionné par la Cour supérieure du Québec.

L'opération est sous réserve de certaines conditions usuelles décrites dans la convention d'arrangement, notamment l'obligation, pour Victhom, de respecter des engagements quant à son exploitation jusqu'à la clôture. La convention d'arrangement renferme des dispositions usuelles interdisant à Victhom de solliciter quelque autre proposition d'acquisition et conférant à l'acquéreur un droit de présenter une proposition équivalente à quelque proposition d'acquisition non sollicitée d'un tiers que le conseil d'administration de Victhom juge, dans l'exercice de ses obligations fiduciaires, être supérieure à l'opération envisagée par la convention d'arrangement. Si l'acquéreur ne présente pas une proposition équivalente à une telle proposition supérieure, le conseil d'administration de Victhom aura le droit de modifier sa recommandation et l'acquéreur pourra alors soit résilier la convention d'arrangement, soit forcer Victhom à tenir l'assemblée extraordinaire des porteurs de titres.

La convention d'arrangement prévoit que Victhom paiera à l'acquéreur une indemnité de non-réalisation d'un montant de 300 000 $ et lui remboursera ses dépenses remboursables dans certaines circonstances. La convention d'arrangement prévoit également que l'acquéreur paiera à Victhom une indemnité de dédit de 300 000 $ dans certaines circonstances.

Un exemplaire de l'avis quant au caractère équitable de Bloom Burton & Co., une description des différents facteurs dont le conseil d'administration a tenu compte dans le cadre de sa décision d'approuver l'opération et de la recommander aux porteurs de titres de même que d'autres renseignements généraux pertinents seront inclus dans la circulaire d'information qui sera postée aux porteurs de titres de Victhom avant l'assemblée extraordinaire convoquée aux fins de voter sur le plan d'arrangement. Des exemplaires de la circulaire d'information, de la convention d'arrangement, du plan d'arrangement, des conventions de soutien et de vote et de certains documents connexes seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être téléchargés du site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com en tant que documents publics d'Ergoresearch et de Victhom.

McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de Victhom et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de l'acquéreur et d'Ergoresearch.

Financement

Ergoresearch a aussi annoncé que l'acquéreur a accepté une offre de Caisse Desjardins pour une facilité de crédit de 7,2 millions de dollars, dont le produit sera en partie affecté au financement de l'opération avec Victhom.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à souscrire des titres inscrits à la Bourse de croissance TSX. Groupe TMX et les membres de son groupe n'approuvent pas ni ne recommandent les titres visés. Prière de consulter un conseiller professionnel pour l'évaluation des titres visés.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs concernant l'acquisition projetée de Victhom. Les énoncés sont fondés sur les attentes actuelles de la direction d'Ergoresearch, de l'acquéreur et de Victhom et supposent donc des risques et des incertitudes inhérents connus et inconnus, et aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des résultats ou des circonstances futurs envisagés. Le lecteur ne devrait pas se fier outre mesure à l'information prospective. La direction décline quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, y compris à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements ou de circonstances futurs.

À propos d'Ergoresearch

Ergoresearch a développé le plus important réseau de cliniques d'orthèses au Québec, avec plus d'une centaine de cliniques et centres satellites connus sous les bannières Clinique du pied Équilibre, Orthoconcept, Podotech et Laboratoire Langelier. Leader dans la fabrication d'orthèses plantaires « intelligentes » et d'orthèses de spécialité, elle est à l'avant-garde dans la mise au point d'équipements médicaux et de logiciels pour le marché orthopédique. Ergoresearch a développé et commercialisé Expert-Fit™, le premier logiciel de fabrication robotisée d'orthèses sur mesure, a lancé le premier Living Lab au Canada et, plus récemment, une nouvelle catégorie d'orthèse brevetée mondialement nommée OdrA qui révolutionne le traitement des douleurs liées à l'arthrose du genou. Ergoresearch Ltd. est inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole ERG.

À propos de Victhom

Victhom détient des brevets dans le domaine de l'orthétique et de la prothétique, y compris de la propriété intellectuelle utilisée dans le POWER KNEE, la première et unique prothèse motorisée à intelligence artificielle au monde destinée aux personnes amputées au-dessus du genou, produit distribué sous licence par Ossur, un chef de file mondial dans le marché de l'ortho-prothétique. L'entreprise dispose également d'une entente de redevances portant sur le système Neurostep^® et des produits de neuromodulation dans d'autres indications (apnée du sommeil et épilepsie) qui font appel à la plateforme technologique Neurobionix en cours de développement par Neurostream Technologies, société en nom collectif désormais détenue par Otto Bock, chef de file mondial en ortho-prothétique.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE : Ergoresearch Ltd

Sources :
Sylvain Boucher
Président et chef de la direction
Ergoresearch Ltd.
450-973-6700, poste 213
[email protected]

Normand Rivard
Président et chef de la direction
Victhom Bionique humaine inc.
438-380-5244
[email protected]

Information :
Isabelle Vallée
Directrice - Communications et relations publiques
Ergoresearch Ltd.
450-973-6700, poste 233
[email protected]