Le conseil d'administration recommande à l'unanimité que les actionnaires votent
en faveur de l'arrangement
QUÉBEC, le 16 juill. 2021 /CNW Telbec/ - EXFO inc. (NASDAQ : EXFO) (TSX : EXF) (« EXFO » ou la « Société ») annonce le dépôt de sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») et des documents reliés aux procurations connexes en lien avec l'assemblée extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée extraordinaire ») convoquée aux fins de voter à l'égard d'une résolution spéciale approuvant un plan d'arrangement en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions qui avait été annoncé précédemment (l'« arrangement »), aux termes duquel 11172239 Canada inc. (l'« acheteuse »), société contrôlée par Germain Lamonde, fondateur et actionnaire majoritaire d'EXFO, fera l'acquisition de la totalité des actions avec droit de vote subalterne d'EXFO (les « actions avec droit de vote subalterne ») moyennant une contrepartie de 6,00 $ US par action avec droit de vote subalterne, à l'exception des actions avec droit de vote subalterne sur lesquelles Germain Lamonde et Philippe Morin exercent déjà une emprise, directement ou indirectement (les « actions exclues ») (en supposant que M. Lamonde et M. Morin concluent une entente aux termes de laquelle M. Morin deviendra actionnaire de l'acheteuse).
Aux termes de l'ordonnance provisoire obtenue le 15 juillet 2021, l'assemblée extraordinaire se tiendra le 13 août 2021 à 10 h (heure de Québec) exclusivement de façon virtuelle. Les actionnaires inscrits à la clôture des registres le 22 juin 2021 auront le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire, d'y participer et d'y voter. La circulaire et les documents reliés aux procurations connexes seront envoyés par la poste aux actionnaires et pourront également être consultés sous le profil d'EXFO sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov. La circulaire contiendra des précisions sur l'assemblée extraordinaire virtuelle et sur la façon pour les actionnaires d'y accéder.
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La contrepartie payable aux porteurs d'actions avec droit de vote subalterne (à l'exception des porteurs des actions exclues) procure :
- une prime de 62 % par rapport au cours de clôture des actions avec droit de vote subalterne au NASDAQ Global Select Market en date du 4 juin 2021, soit le dernier jour de bourse avant que l'offre ne soit faite;
- une prime de 63 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume au NASDAQ Global Select Market pour la période de 20 jours se terminant le 4 juin 2021, soit le dernier jour de bourse avant que l'offre ne soit faite; et
- la certitude d'une offre entièrement au comptant et d'une liquidité immédiate.
De plus, Germain Lamonde, qui exerce, directement ou indirectement, une emprise sur 61,46 % des actions émises et en circulation d'EXFO et détient 93,53 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions émises et en circulation d'EXFO a confirmé sans équivoque qu'il n'envisagerait aucune autre opération de changement de contrôle.
Tous les administrateurs qui, directement ou indirectement, ont la propriété d'actions avec droit de vote subalterne ou exercent une emprise sur de telles actions ainsi que certains dirigeants qui, collectivement, ont la propriété d'environ 17,54 % des actions avec droit de vote subalterne et de 93,78 % des droits de vote en circulation rattachés à la totalité des actions émises et en circulation de la Société, ou exercent une emprise sur de tels pourcentages d'actions et de droits de vote, ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu, sous réserve des modalités de ces conventions, d'exercer la totalité des droits de vote rattachés à leurs actions avec droit de vote subalterne EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant l'arrangement.
Le conseil d'administration d'EXFO (M. Lamonde et M. Morin s'étant récusés), se fondant, notamment, sur la recommandation unanime du comité spécial composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande à l'unanimité que les actionnaires votent EN FAVEUR de l'arrangement à l'assemblée extraordinaire.
La mise en œuvre de l'arrangement sera assujettie (i) à l'approbation des deux tiers (66⅔ %) au moins des voix exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire, qui voteront ensemble comme une seule catégorie (chaque porteur d'actions avec droit de vote subalterne ayant droit à 1 voix par action, et chaque porteur d'actions avec droit de vote multiple ayant droit à 10 voix par action) et (ii) l'opération proposée étant assujettie au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), à l'approbation de la majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions avec droit de vote subalterne présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire, exception faite des voix rattachées aux actions devant être exclues pour les besoins de l'exigence relative à l'« approbation des porteurs minoritaires », à savoir les actions exclues, prévue par le Règlement 61-101 dans le contexte d'un « regroupement d'entreprises » (l'« approbation des porteurs minoritaires »).
Instructions de vote
Les actionnaires sont priés de s'assurer que leurs procurations parviennent au dépositaire de la Société, Société de fiducie AST (Canada), au 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6 ou à l'attention du Service des procurations, au 2001, boulevard Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, au plus tard à 10 h (heure de Québec) le 11 août 2021 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'assemblée extraordinaire des actionnaires en cas d'ajournement ou de report). Le président de l'assemblée peut, à son gré, accepter ou refuser les procurations reçues en retard et il n'est pas tenu d'accepter ou de refuser quelque procuration que ce soit reçue en retard.
Les actionnaires qui ont des questions au sujet de l'information figurant dans la circulaire ou qui ont besoin d'aide pour remplir leur formulaire de procuration peuvent communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations d'EXFO, D.F. King Canada, division de Services aux investisseurs AST inc. (Canada), par téléphone au 1 866 822-1242 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3825 (ligne directe), ou encore par courriel à [email protected]. Toute question ayant trait à la façon de remplir la lettre d'envoi doit être soumise au dépositaire d'EXFO, Société de fiducie AST (Canada), par téléphone au 1 800 387-0825 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou encore par courriel à [email protected].
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente d'actions avec droit de vote subalterne d'EXFO. Des renseignements additionnels concernant l'arrangement sont présentés dans la circulaire (y compris la lettre d'envoi et tous les autres documents déposés par EXFO auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »)), dont on peut obtenir une copie sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov ou en communiquant par téléphone avec le secrétaire corporatif d'EXFO au 418 683-0913, poste 23704. D'autres documents devant être déposés au Canada seront également disponibles sans frais à l'adresse www.sedar.com. Les actionnaires sont priés de lire attentivement ces documents.
Dans le cadre de l'opération, la Société remplira un formulaire de déclaration d'opération intitulé « Schedule 13E-3 Transaction Statement » (le « formulaire 13E-3 »), qui sera transmis par la poste et déposé auprès de la SEC. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT L'INTÉGRALITÉ DU FORMULAIRE 13E-3 ET DES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DÈS QUE CEUX-CI SERONT ACCESSIBLES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, L'OPÉRATION ET DES QUESTIONS CONNEXES. En plus de recevoir le formulaire 13E-3 par la poste, les actionnaires pourront obtenir ces documents sans frais sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov), de même que d'autres documents déposés contenant de l'information sur la Société, l'opération et des questions connexes.
Il se pourrait qu'en vertu des règles de la SEC, la Société et certains de ses administrateurs et membres de la haute direction soient réputés être des « participants » à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires à l'égard de l'arrangement. Le formulaire 13E-3 relatif au plan d'arrangement proposé et à la circulaire contient des renseignements sur les personnes pouvant être considérées comme des « participants » à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires. On trouvera également dans la circulaire de plus amples renseignements sur ces personnes, notamment sur les participations directes ou indirectes qu'elles peuvent avoir.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières. Il contient également des déclarations prospectives au sens attribué à l'expression forward-looking statements dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995, et il est de notre intention que ces déclarations prospectives soient assujetties aux règles d'exonération prévues par cette loi. Les déclarations prospectives sont des déclarations qui ne renferment aucun renseignement historique et qui ne sont aucunement liées à la situation actuelle. On reconnaît les déclarations prospectives à l'utilisation de mots ou d'expressions comme « peut », « s'attend à », « croit », « planifie », « prévoit », « a l'intention de », « pourrait », « estime » et « continue », d'expressions similaires ou de leur forme négative. En outre, toute déclaration concernant des attentes, des prévisions ou toute autre description ayant trait à des événements ou à des circonstances à venir est considérée comme étant une déclaration prospective. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de rendement futur et comportent des risques et des incertitudes. Plus précisément et sans limitation, le présent communiqué contient des déclarations et de l'information prospectives au sujet de ce qui suit : les énoncés et les incidences concernant les avantages prévus de l'opération pour EXFO, ses employés, ses partenaires d'affaires, ses actionnaires et d'autres parties prenantes, notamment les résultats financiers et les résultats d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de l'acheteuse ou d'EXFO; et le moment prévu de l'assemblée extraordinaire et de la réalisation de l'opération proposée.
En ce qui a trait aux déclarations et à l'information prospectives concernant les avantages et le moment prévus de la réalisation de l'opération proposée, EXFO les a fournies en se fondant sur certaines hypothèses qu'elle estime raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des actionnaires (y compris l'approbation des porteurs minoritaires) et des tribunaux et quant à la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de réalisation de l'opération proposée, ainsi que sur d'autres attentes et hypothèses concernant l'opération proposée. Les dates prévues peuvent changer pour de nombreuses raisons, notamment l'incapacité d'obtenir, en temps utile, les approbations requises des actionnaires (y compris l'approbation des porteurs minoritaires) et des tribunaux, la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions à la réalisation de l'opération proposée ou la possibilité pour le conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect par la Société des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société. Bien qu'EXFO estime que les attentes mentionnées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes ni que l'opération proposée sera réalisée ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions énoncées dans le présent communiqué. Par conséquent, les investisseurs et autres intéressés sont avisés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.
Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l'opération proposée comprennent, sans s'y limiter, les suivants : l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires (y compris l'approbation des porteurs minoritaires) et des tribunaux ou de satisfaire par ailleurs aux conditions à la réalisation de l'opération proposée; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps utile; les frais importants liés à l'opération ou les obligations inconnues; la possibilité pour le conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect par la Société des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société; l'incapacité de tirer les avantages prévus de l'opération proposée; et la conjoncture économique générale. L'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires (y compris l'approbation des porteurs minoritaires) et des tribunaux, de satisfaire par ailleurs aux conditions à la réalisation de l'opération proposée ou de réaliser l'opération proposée pourrait faire en sorte que celle-ci ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus, si l'opération proposée n'est pas réalisée et qu'EXFO demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de l'opération proposée et l'affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de l'opération proposée aient une incidence sur les relations d'affaires et les relations stratégiques de la Société (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), sur ses résultats d'exploitation et sur ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si EXFO n'est pas en mesure de respecter les modalités de la convention d'arrangement, elle pourrait être tenue, dans certaines circonstances, de payer des frais à l'acheteuse, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations et à l'information prospectives contenues dans le présent communiqué. De plus amples renseignements concernant ce qui précède et d'autres risques, incertitudes ou facteurs sont présentés dans les documents déposés par EXFO auprès de la SEC ainsi que dans la déclaration d'opération sur formulaire 13E-3 et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction devant être déposées par EXFO.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent document reflètent les attentes de la Société en date des présentes et pourraient changer après cette date. La Société rejette expressément toute obligation ou intention de réviser ou de mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si la législation en valeurs mobilières ne l'y oblige.
À propos d'EXFO
EXFO développe des solutions de test, de monitoring et d'analyse plus intelligentes destinées aux opérateurs de réseaux fixes et mobiles, aux fournisseurs de services Web et aux fabricants d'équipements du secteur des communications à l'échelle mondiale. Nos clients comptent sur nous pour leur fournir d'excellentes performances réseau, des services extrêmement fiables et de l'information exhaustive relative aux abonnés. Ils se fient à notre gamme exceptionnelle d'équipements, de logiciels et de services pour accélérer les transformations numériques leur permettant de déployer la fibre, la 4 G/LTE et la 5G. Nos clients comptent sur notre expertise en matière d'automatisation, de dépannage en temps réel et d'analyse de mégadonnées pour garantir la performance de leur entreprise. Après plus de 30 années passées à bâtir la confiance de nos clients, les 1 900 employés d'EXFO travaillent aujourd'hui à leurs côtés dans plus de 25 pays, notamment en laboratoire, sur le terrain et dans des centres de données.
SOURCE EXFO inc.
D.F. King Canada, 1 866 822-1242 (sans frais en Amérique du Nord) ou 416 682-3825 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), [email protected]; Pour des questions sur la façon de remplir votre lettre d'envoi : Société de fiducie AST (Canada), 1 800 387-0825 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), [email protected]; Pour obtenir des renseignements sur la Société : Vance Oliver, directeur, Relations avec les investisseurs, 418 683-0913, poste 23733, [email protected]
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