FFL Partners et la CDPQ conviennent d'acquérir Groupe Vision New Look Inc. à raison de 50,00 $ par action dans le cadre d'une opération entièrement en espèces

MONTRÉAL, le 18 mars 2021 /CNW Telbec/ - Groupe Vision New Look Inc. (« Vision New Look » ou la « Société ») (TSX : BCI.TO) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») visant son acquisition par NL1 AcquireCo Inc. (l'« acquéreur »), entité créée par un groupe composé de fonds gérés par FFL Partners, LLC (« FFL »), société de capital-investissement établie à San Francisco, de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») et de la famille du D^r H. Doug Barnes (l'« opération »).

Aux termes de la convention d'arrangement, sous réserve des approbations des actionnaires et du tribunal ainsi que des autres approbations usuelles, l'acquéreur acquerra, moyennant un prix d'acquisition de 50,00 $ par action payable en espèces (le « prix d'acquisition »), la totalité des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de Vision New Look (les « actions »). L'opération se fonde sur une valorisation des titres de capitaux propres de Vision New Look à hauteur d'environ 800 millions de dollars et de l'entreprise de celle-ci à hauteur d'environ 970 millions de dollars. Le prix d'acquisition représente une prime de 26 % par rapport au cours de clôture par action de Vision New Look le 18 mars 2021 et une prime de 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par action pour la période de 30 jours prenant fin le 18 mars 2021.

W. John Bennet, président du conseil de longue date et actionnaire principal de Vision New Look, a déclaré : « Ayant été très actif au sein de la Société depuis plus de 20 ans, je suis extrêmement fier de toute l'équipe de direction et de ce qui a été bâti et accompli dans le respect des plus hautes normes de conduite professionnelle et éthique, qui sont primordiales pour réussir dans le secteur de la vente au détail de produits d'optique. FFL, la CDPQ et la famille du D^r H. Doug Barnes, qui conjuguent expérience du secteur et solidité financière, sont les partenaires idéaux pour faire passer Vision New Look à la prochaine étape de son développement et de son succès. »

Antoine Amiel, président et chef de la direction de Vision New Look, a affirmé : « L'opération offre une valeur considérable et immédiate à nos actionnaires, tout en fournissant à Vision New Look des capitaux supplémentaires pour poursuivre notre expansion et nos investissements stratégiques dans la technologie. Avec nos nouveaux partenaires, nous nous réjouissons à la perspective de continuer à investir dans notre Société pour mieux servir nos clients, nos employés et nos partenaires commerciaux. »

« Nous investissons activement dans l'industrie de l'optique depuis de nombreuses années et sommes impressionnés depuis longtemps par les résultats de Vision New Look, son expérience client de premier ordre et son engagement envers ses docteurs, ses partenaires et ses employés », a commenté Chris Harris, associé directeur de FFL. « Nous sommes ravis de nous associer à la direction de Vision New Look et au reste de l'équipe de Vision New Look et de soutenir la prochaine étape de leur croissance. »

« Nous sommes fiers d'appuyer Vision New Look, un chef de file québécois dans les produits et services de soin des yeux, et de mettre à profit notre approche axée sur le capital constructif pour accompagner cette entreprise, guidée par sa forte culture entrepreneuriale, dans la poursuite de son expansion locale et internationale », a dit Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe des Placements au Québec et de l'Investissement durable à la CDPQ.

L'opération sera réalisée sous forme d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal dont la clôture devrait avoir lieu au cours du premier semestre de 2021, sous réserve des approbations des actionnaires de Vision New Look et du tribunal, des approbations requises des organismes de réglementation et des conditions de clôture usuelles. La réalisation de l'opération n'est assujettie à aucune condition de financement.

Faits saillants de l'opération et recommandation du conseil

La convention d'arrangement a été conclue sur le fondement des recommandations unanimes du conseil d'administration (certains administrateurs s'étant abstenus de voter) de Vision New Look (le « conseil ») et du comité indépendant du conseil (le « comité spécial ») qui ont fait suite à une analyse et à un examen approfondis. Le comité spécial et le conseil, après avoir consulté leurs conseillers financiers et juridiques respectifs, ont, à l'unanimité (certains administrateurs s'étant abstenus de voter), déterminé que l'arrangement est au mieux des intérêts de Vision New Look et recommandent que la convention d'arrangement soit approuvée par les actionnaires de Vision New Look. Pour en arriver à leurs conclusions et à leurs recommandations, le comité spécial et le conseil se sont fondés sur un certain nombre de facteurs, y compris (sans limitation) les suivants :

• Valeur probante pour les actionnaires de Vision New Look : prime de 26 % par rapport au cours de clôture par action de Vision New Look à la TSX le 18 mars 2021 et prime de 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par action à la TSX pour la période de 30 jours prenant fin le 18 mars 2021.
• Garantie de valeur et liquidité : Aux termes de la convention d'arrangement, le paiement sera versé aux actionnaires entièrement en espèces, ce qui garantit la valeur et procure des liquidités immédiates. En comparaison, la liquidité des actions de la Société a été limitée par le passé, de sorte qu'il est difficile pour les actionnaires existants de réaliser les actions de manière satisfaisante par l'intermédiaire des marchés publics sur lesquels les actions sont négociées.
• Mesures procédurales protégeant les actionnaires minoritaires : L'opération a été négociée par le comité spécial, qui était composé uniquement d'administrateurs indépendants de la Société et des actionnaires de roulement (au sens attribué à ce terme dans les présentes), et qui a été conseillé par des conseillers financiers et juridiques indépendants. L'opération prendra effet seulement si elle est approuvée par (i) au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires à l'assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée pour examiner l'opération; (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, à l'exclusion, à cette fin, des droits de vote rattachés aux actions détenues par les actionnaires de roulement et les parties liées à ceux-ci; et (iii) la Cour supérieure du Québec, après examen du caractère équitable de l'opération, tant du point de vue du fond que de la forme.
• Processus et négociations sans lien de dépendance approfondis : Les conseillers financiers de la Société ont mené un processus très détaillé au cours d'une période de plusieurs mois qui a donné lieu à l'opération. La convention d'arrangement découle de négociations sans lien de dépendance approfondies entre Vision New Look et l'acquéreur et représente la proposition la plus élevée reçue dans le cadre du processus.
• Surveillance de l'opération : Le comité spécial et le conseil ont reçu des conseils détaillés d'ordre financier et juridique. Après réception de ces conseils, l'opération a été recommandée à l'unanimité par le comité spécial et a été approuvée à l'unanimité par le conseil (Antoine Amiel et W. John Bennett s'étant abstenus de voter). Le comité spécial et le conseil ont recommandé à l'unanimité que la convention d'arrangement soit approuvée par les actionnaires.
• Valeur confirmée par deux avis quant au caractère équitable : Financière Banque Nationale Inc. a fourni au comité spécial et au conseil et PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. a fourni au comité spécial un avis selon lequel, au 18 mars 2021, la contrepartie que doivent recevoir les porteurs d'actions de Vision New Look dans le cadre de l'opération est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs autres que les actionnaires de roulement à l'égard des actions de roulement (au sens attribué à ces termes dans les présentes) et la CDPQ, dans chaque cas sous réserve des limites, des réserves, des hypothèses et des autres questions respectives énoncées dans ces avis.
• Conditions limitées relatives à la clôture : L'obligation qui incombe à l'acquéreur de mener à bien l'opération est assujettie à un nombre limité de conditions usuelles, que le comité spécial et le conseil estiment raisonnables dans les circonstances. La réalisation de l'opération n'est assujettie à aucune condition de financement.

Détails supplémentaires au sujet de l'opération

Aux termes de l'opération, 8104107 Canada Inc., société contrôlée par Antoine Amiel, président et chef de la direction de Vision New Look, ainsi que Capital Bennett Church Hill Inc., société contrôlée par W. John Bennett, président du conseil de Vision New Look (collectivement, les « actionnaires de roulement »), ont convenu d'effectuer le roulement de 200 000 actions et de 400 000 actions, respectivement (collectivement, les « actions de roulement »), en contrepartie d'actions du capital de l'acquéreur. Les actions de roulement représentent moins de 4,0 % des actions en circulation.

Antoine Amiel, 8104107 Canada Inc., W. John Bennett, Les Placements Benvest Limitée et Capital Bennett Church Hill Inc. ont également conclu des conventions de vote et de soutien irrévocables à l'égard de l'opération, représentant environ 36,2 % des actions émises et en circulation. En outre, chacun des autres administrateurs détenant des actions et certains membres de la haute direction de Vision New Look, représentant dans l'ensemble environ 4,2 % des actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote révocables aux termes desquelles chacun d'eux s'est engagé à voter en faveur de l'opération.

La convention d'arrangement comporte les clauses usuelles ayant trait à la non-sollicitation, sous réserve des clauses usuelles de retrait par devoir fiduciaire autorisant le conseil à examiner et, sous réserve de certaines conditions, à accepter une proposition supérieure si l'acquéreur ne soumet pas de proposition équivalente à la proposition supérieure. Une indemnité de résiliation de 27 400 000 $ (représentant environ 3,5 % de la valeur des capitaux propres, avant dilution, de la Société) sera payable par Vision New Look à l'acquéreur dans certaines circonstances, y compris dans le cas où l'acquéreur n'exerce pas son droit de soumettre une proposition équivalente à une proposition supérieure appuyée par Vision New Look. L'acquéreur a convenu de verser à Vision New Look une indemnité de résiliation de 39 150 000 $ (représentant environ 5,0 % de la valeur des capitaux propres, avant dilution, de la Société) si l'opération n'est pas réalisée dans certaines circonstances.

Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Vision New Look convoquée aux fins de l'examen de l'opération proposée devrait avoir lieu au plus tard le 18 mai 2021. Étant donné les préoccupations de santé publique liées à la pandémie de COVID-19 et aux fins de conformité avec les décrets du gouvernement, l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Vision New Look se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct. Les actionnaires pourront participer et voter à l'assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Des détails supplémentaires sur les modalités et conditions de l'opération, les motifs qui sous-tendent les recommandations formulées par le comité spécial et le conseil et la manière dont les actionnaires pourront participer et voter à l'assemblée virtuelle seront énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Vision New Look. La Société déposera la convention d'arrangement et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction sous son profil au www.sedar.com.

Avis quant au caractère équitable

Financière Banque Nationale Inc., à titre de conseillers financiers de la Société, a fourni au comité spécial et au conseil et PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., à titre de conseillers financiers du comité spécial, a fourni au comité spécial un avis selon lequel, au 18 mars 2021, la contrepartie que doivent recevoir les porteurs d'actions de Vision New Look dans le cadre de l'opération est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs autres que les actionnaires de roulement à l'égard des actions de roulement et la CDPQ, dans chaque cas sous réserve des limites, des réserves, des hypothèses et des autres questions respectives énoncées dans ces avis. Les actionnaires pourront consulter les deux avis quant au caractère équitable dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Vision New Look pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires, que la Société déposera sous son profil au www.sedar.com. 

Conseillers

Financière Banque Nationale Inc. et HPC Puckett & Company agissent à titre de conseillers financiers de la Société. PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseillers financiers indépendants du comité spécial. Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques de la Société et McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques indépendants du comité spécial.

Willkie Farr & Gallagher LLP et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l agissent respectivement à titre de conseillers juridiques américains et canadiens de l'acquéreur.

Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques de la CDPQ.

À propos de Vision New Look

Vision New Look est un fournisseur chef de file au Canada de produits et services de soins visuels et a pénétré le marché américain en 2020. Ses produits d'optique vendus au détail se regroupent en quatre catégories principales : (i) lunettes avec ou sans ordonnance, (ii) lentilles cornéennes, (iii) lunettes de soleil, lunettes de protection et lunettes de lecture, et (iv) accessoires, tels que des produits de nettoyage pour lunettes et lentilles cornéennes. La société exploite un réseau de 406 magasins au total, principalement sous les bannières Lunetterie New Look, Vogue Optical, Greiche & Scaff, Iris et Edward Beiner. Certaines lentilles d'ordonnance sont fabriquées dans les laboratoires à la fine pointe de la Société situés à Ville Saint-Laurent, au Québec.

À propos de FFL Partners

Fondée en 1997, FFL Partners est une société de capital-investissement établie à San Francisco qui gère plus de 4,5 milliards de dollars. FFL réalise des investissements thématiques dans les secteurs des services aux entreprises et des services de soins de santé en s'associant à des équipes de direction exceptionnelles où le modèle opérationnel à engagement élevé de la société ainsi que son vaste réseau peuvent contribuer à accélérer la croissance et à dégager de la valeur. La croissance de nos activités a généré plus de 75 % de la valeur créée par FFL pour ses investisseurs. Pour de plus amples renseignements, consultez le site www.fflpartners.com.

À propos de la CDPQ

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) investit de façon constructive pour générer des rendements durables à long terme. Comme groupe mondial d'investissement qui gère des fonds provenant de régimes de retraite et d'assurances publics, nous appuyons nos partenaires pour bâtir des entreprises qui stimulent la performance et le progrès. Nous sommes actifs dans les grands marchés financiers, en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé. Au 31 décembre 2020, l'actif net de la CDPQ s'élevait à 365,5 G$ CA. Pour en savoir plus sur la CDPQ, visitez le site cdpq.com, suivez-nous sur Twitter ou consultez nos pages Facebook ou LinkedIn.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans limitation, les déclarations concernant la raison pour laquelle le comité spécial et le conseil d'administration ont décidé de conclure la convention d'arrangement, les avantages attendus de l'opération, le calendrier des diverses étapes de l'opération et d'autres déclarations ne portant pas sur des faits importants. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent mais pas uniquement à l'usage de termes à valeur prospective, comme « s'attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « projeter », « prévoir », « continuer » ou des termes au même effet, éventuellement employés sous leur forme nominale, au futur, au conditionnel ou à la forme négative.

Même si la Société estime que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur une information et des hypothèses à jour, raisonnables et complètes, la nature de ces déclarations les expose à des facteurs qui pourraient provoquer une forte différence entre les attentes et projets de la direction qui ressortent des déclarations prospectives et les résultats réels, notamment les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société et dont les effets sont difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'opération proposée ne soit pas menée à terme ou ne soit pas menée à terme selon les modalités et conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement les autorisations requises des actionnaires, du tribunal et des autorités de réglementation ou faute de satisfaire aux autres conditions nécessaires à sa clôture ou pour d'autres raisons; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de l'opération provoque une altération de nos rapports avec nos partenaires commerciaux; d) le risque que la Société ne puisse plus attirer ou maintenir en poste du personnel clé pendant la période transitoire; e) la possibilité que naissent des litiges relatifs à l'opération; f) les risques de crédit, de marché, de change, d'exploitation, de liquidité et de financement en général et ayant spécifiquement trait à l'opération, notamment l'évolution de la conjoncture économique, des taux d'intérêt et des taux d'imposition; g) les risques et incertitudes de nature commerciale, opérationnelle et financière soulevés par la pandémie de COVID-19; et h) les autres risques inhérents aux activités de la Société et/ou d'autres facteurs indépendants de sa volonté susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la Société ou sa capacité à donner suite à l'opération.

Les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives et à l'information contenues dans le présent communiqué. Vision New Look rejette toute obligation de mettre à jour une déclaration prospective contenue dans les présentes, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, à moins d'y être tenue par la loi.

SOURCE Groupe Vision New Look

Vision New Look, [phone], [email protected]; FFL Partners, [phone], [email protected]; CDPQ, [phone], [email protected]

Liens connexes

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