CETTE OPÉRATION VIENT BONIFIER LA GAMME EXISTANTE DE STRATÉGIES DE PLACEMENTS PRIVÉS ALTERNATIFS, AJOUTANT PLUS DE 3 MILLIARDS DE DOLLARS EN ACTIFS SOUS GESTION ET EN CAPITAUX ENGAGÉS
- Elle fait de Fiera Financement privé l'une des plus importantes plateformes de financement privé non bancaire du pays.
- Elle accélère la croissance de Fiera Immobilier grâce à une offre spécialisée complémentaire axée sur les immeubles industriels.
- Opération représentant 64 millions de dollars pour la valeur d'entreprise
- Elle contribuera à la croissance du BPA et du BPA ajusté de 2019 de Fiera Capital
MONTRÉAL, le 22 mars 2019 /CNW Telbec/ - Corporation Fiera Capital (« Fiera Capital » ou la « société ») (TSX: FSZ) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente définitive avec Integrated Asset Management Corp. (« IAM ») (TSX: IAM) (l'« entente ») visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires d'IAM (les « actions d'IAM ») en circulation aux termes d'un plan d'arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« opération »). L'équipe des placements liés à la dette privée d'IAM sera intégrée à Fiera Financement privé et l'équipe de l'immobilier industriel se joindra à Fiera Immobilier, élargissant l'éventail des stratégies offertes au sein de la plateforme Placements privés alternatifs de Fiera Capital. L'opération a reçu le soutien unanime du conseil d'administration des deux sociétés, et les actionnaires d'IAM détenant 62 % des actions d'IAM émises et en circulation ont conclu des ententes de soutien et de vote en faveur de l'opération, comme il est décrit plus en détail ci-après.
L'opération devrait être conclue au deuxième trimestre de 2019.
« Cette acquisition consolide et diversifie la plateforme de prêts privés alternatifs de Fiera Capital, grâce à un apport considérable lié à la dette privée et à une expansion de notre plateforme d'investissement immobilier », souligne John Valentini, président et chef de la direction, Placements privés alternatifs, Fiera Capital. « Nous sommes très heureux d'offrir une plateforme de prêts privés d'envergure véritablement nationale et de continuer à développer nos stratégies de placement immobilier, tout en alimentant simultanément la croissance et la distribution d'une gamme améliorée de stratégies de placement sur les marchés privés ».
« Grâce à cette acquisition, Fiera Financement privé devient l'une des plus importantes plateformes de prêt non bancaire pancanadiennes du pays », poursuit Jean Gamache, président, Fiera Financement privé. « En plus d'une équipe expérimentée et d'un long historique de rendements exceptionnels, IAM apporte une offre de produits complémentaires avec ses prêts à long terme, consolidant notre portefeuille actuel et offrant aux investisseurs de Fiera Capital encore plus de possibilités de diversification. »
« Nous faisons l'acquisition d'une entreprise immobilière dont la stratégie de placement unique vient compléter les activités actuelles de Fiera Immobilier. Pour nos clients, cela signifie de nouvelles possibilités de placement dans une catégorie d'actifs affichant des flux de trésorerie stables et récurrents ainsi qu'un degré de diversification de portefeuille unique », ajoute Peter Cuthbert, président, Fiera Immobilier.
« En joignant nos forces à celles de Fiera Capital, nous offrons aux actionnaires d'IAM la chance de réaliser une valeur et une liquidité immédiates ainsi que l'occasion de faire partie d'une plus grande société fusionnée, bien placée pour connaître une croissance future. Nous sommes d'avis qu'il s'agit d'une excellente opportunité pour les employés d'IAM de se joindre à l'équipe de Fiera Capital », conclut John Robertson, président et chef de la direction d'IAM.
Détails de l'opération
La contrepartie totale de l'opération, ou la valeur comptable, s'élève à 74 millions de dollars, soit 64 millions de dollars pour la valeur d'entreprise totale d'IAM et 10 millions de dollars de liquidités rajustées disponibles. La contrepartie totale versée par Fiera Capital consistera en 55,5 millions de dollars en espèces et 18,5 millions de dollars d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Fiera Capital (les « actions de Fiera Capital »). Les actionnaires d'IAM recevront également une contrepartie conditionnelle supplémentaire sous forme de certificats de valeur garantie (les « CVG »), comme il est décrit plus en détail ci-après.
En outre, dans la mesure où le solde de liquidités de fermeture rajusté (tel qu'il est calculé aux termes de l'entente) d'IAM dépasse 10 millions de dollars (net des coûts de l'opération, incluant les indemnités de départ, les primes comptabilisées, les indemnités en cas de changement de contrôle, ainsi que d'autres montants et coûts liés à l'opération et aux départs d'employés au siège social d'IAM au moment de la clôture), IAM aura le droit de déclarer et de verser le montant excédentaire sous forme de dividende spécial aux actionnaires d'IAM inscrits, immédiatement avant la clôture de l'opération. Il est possible qu'aucun versement de dividende spécial ne soit effectué.
Aux termes de l'opération, les actionnaires d'IAM peuvent choisir de recevoir, pour chaque action d'IAM détenue (i) 2,576 $ en espèces, sous réserve de répartition proportionnelle de sorte que le versement global en espèces en vertu de l'opération ne dépassera pas 55,5 millions de dollars, (ii) un certain nombre d'actions de Fiera Capital (ou une partie d'une action de Fiera Capital) égal à 2,576 $ divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Fiera Capital à la Bourse de Toronto (la « TSX ») durant les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement le jour ouvrable qui précède immédiatement la date d'entrée en vigueur de l'opération (le « CMPV sur 5 jours »), sous réserve de répartition proportionnelle de sorte que le nombre global d'actions de Fiera Capital émises en vertu de l'opération ne dépassera pas une valeur de 18,5 millions de dollars, ou (iii) 1,932 $ en espèces et un certain nombre d'actions de Fiera Capital (ou une partie d'une action de Fiera Capital) égal à 0,644 $ divisé par le CMPV sur 5 jours.
En outre, les actionnaires d'IAM recevront une contrepartie conditionnelle sous la forme d'un CVG pour chaque action d'IAM détenue. Les CVG représentent le droit éventuel de leurs porteurs de recevoir leur part proportionnelle d'un versement global en espèces de Fiera Capital fondé sur les honoraires incitatifs (déduction faite des primes aux employés, et de certaines taxes et dépenses) (les « honoraires incitatifs nets ») à percevoir par les sociétés affiliées d'IAM en lien avec la gestion de deux fonds immobiliers, dont un devrait arriver à échéance en 2021 et l'autre en 2024. Le montant qui peut devenir payable aux porteurs de CVG à une date ultérieure est incertain et sera tributaire d'un certain nombre de facteurs, notamment la juste valeur marchande de l'immobilier sous-jacent au moment du calcul de tout honoraire incitatif net. Il n'est pas possible d'estimer le montant qui pourrait être versé, s'il y a lieu, au titre des CVG, et il est également possible qu'aucun versement ne soit ultimement effectué au titre des CVG.
Fiera Capital dispose de suffisamment de fonds en caisse et disponibles dans le cadre d'accords de crédit existants pour financer la tranche en espèces de la contrepartie relative à l'opération.
Approbations de l'opération et assemblée extraordinaire des actionnaires d'IAM
L'opération sera mise en œuvre aux termes d'un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et sera soumise à l'approbation de 66 ⅔ % des votes exprimés par les actionnaires d'IAM, et d'une majorité simple des votes exprimés par les porteurs minoritaires d'actions d'IAM après l'exclusion du vote de toute personne requise en vertu du Règlement multilatéral 61-101 -- Protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, dans chaque cas lors d'une assemblée extraordinaire convoquée pour évaluer l'opération (l'« assemblée extraordinaire »). Les deux plus importants actionnaires d'IAM, qui détiennent collectivement environ 52,6 % des actions d'IAM émises et en circulation (les deux pourront voter dans le cadre de l'approbation de la majorité des porteurs minoritaires mentionnée précédemment), ont conclu des conventions de dépôt irrévocables, acceptant d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d'IAM en faveur de l'opération, pour une période de six mois suivant la date d'aujourd'hui. Les principaux actionnaires ne peuvent résilier ces conventions de dépôt irrévocables en cas de proposition supérieure. De plus, certains autres administrateurs et dirigeants d'IAM, qui détiennent collectivement environ 9,4 % des actions d'IAM émises et en circulation, ont conclu des ententes de soutien et de vote en tant qu'actionnaires, acceptant d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d'IAM en faveur de l'opération proposée.
Outre l'approbation des actionnaires d'IAM et des tribunaux, l'opération est assujettie aux approbations réglementaires, à la condition que le solde de liquidités rajusté d'IAM calculé en vertu de l'entente s'établisse à au moins 10 millions de dollars à la date d'entrée en vigueur, et aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, y compris l'approbation par la TSX de l'inscription des actions de Fiera Capital émises. L'entente prévoit les dispositions de protection de l'opération habituelles, notamment des engagements d'interdiction de sollicitation et un droit de présenter une offre équivalente à une proposition supérieure en faveur de Fiera Capital. L'entente comprend une indemnité de résiliation de 2,5 millions de dollars, payable par IAM à Fiera Capital dans certaines circonstances.
L'assemblée extraordinaire devrait être convoquée en mai 2019.
Aucune offre ni sollicitation
La présente annonce est présentée à titre d'information seulement et ne constitue pas une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre de vendre des actions d'IAM, ni une offre de vendre, ni une sollicitation d'une offre d'acheter des actions de Fiera Capital.
Aucun des titres émis dans le cadre de l'entente n'a été ou ne sera inscrit en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Securities Act américaine »), ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières, et les titres émis dans l'opération sont réputés être émis en vertu d'une dispense d'inscription prévue à l'alinéa 3(a)(10) de la Securities Act américaine et des dispenses applicables en vertu des lois étatiques sur les valeurs mobilières.
Mesures non conformes aux IFRS
Le présent communiqué fait référence au bénéfice par action ajusté (« BPA ajusté ») de Fiera Capital, une mesure non conforme aux IFRS. Le BPA ajusté n'est pas une mesure reconnue aux termes des IFRS, n'a pas de signification normalisée aux termes des IFRS et il est peu probable qu'il soit comparable à des mesures analogues utilisées par d'autres entreprises. La raison de l'utilisation de mesures non conformes aux IFRS est expliquée dans le rapport de gestion de Fiera Capital, que vous pouvez consulter sur le site SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.
Informations prospectives
Certaines informations contenues dans le présent communiqué constituent des informations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les informations et les déclarations prospectives se reconnaissent généralement par l'emploi de termes comme « anticiper », « estimer », « pouvoir », « devoir », « s'attendre », « croire », « prévoir » ou d'autres termes semblables, ou par l'emploi de termes indiquant la possibilité que certaines mesures soient prises, que certains événements se produisent ou que certains résultats soient atteints. Tous les énoncés compris dans le présent communiqué, autres que les énoncés de faits historiques, sont des énoncés ou des renseignements prospectifs. Les énoncés ou les renseignements prospectifs du présent communiqué portent, entre autres, sur la conclusion prévue de l'opération ainsi que sur le délai de cette conclusion; l'effet potentiel de l'opération sur les futures activités de l'entité fusionnée; la position de l'entité fusionnée pour assurer sa croissance future; la relution découlant de l'opération en 2019; le caractère approprié de l'opération pour Fiera Capital et IAM; l'effet de l'opération sur les parties concernées d'IAM; le versement possible d'un dividende exceptionnel (ainsi que le montant et le moment de son versement); le montant des honoraires incitatifs nets (s'il en est) qui pourraient être perçus par IAM ou ses sociétés affiliées et les paiements supplémentaires potentiels en vertu des CVG (ainsi que le montant et le moment de leur versement); l'assemblée extraordinaire et sa date de tenue; l'obtention des approbations requises de la part des tribunaux, des actionnaires et des organismes de réglementation; l'intention de Fiera Capital à l'égard des activités et des employés d'IAM après la clôture; et l'inscription à la TSX des actions de Fiera Capital pouvant être émises dans le cadre de l'opération. Ces énoncés prospectifs ne constituent en rien des faits ou des garanties de rendement futurs. Ils reflètent plutôt les estimations et les prévisions de la direction de Fiera Capital et sont soumis à un certain nombre de risques, d'aléas et d'hypothèses qui, bien que ceux-ci soient tenus pour raisonnables par Fiera Capital, sont, de par leur nature, assujettis à d'importantes incertitudes et éventualités opérationnelles, commerciales, économiques, réglementaires et autres.
En ce qui a trait aux prévisions de la direction de Fiera Capital concernant la relution découlant de l'après-clôture de la présente opération, le rendement financier repose sur les renseignements mis à la disposition de la direction et sur certaines hypothèses, notamment l'exactitude des états financiers d'IAM, le niveau de l'actif sous gestion conservé d'IAM conservé par Fiera Capital par suite de l'acquisition, ainsi que les hypothèses relatives à la croissance de l'actif sous gestion d'IAM et à la réalisation de synergies. Les résultats réels pourraient différer des prévisions en raison d'un certain nombre de facteurs, notamment la capacité de retenir le personnel clé après l'acquisition, la capacité de conserver les clients et l'actif sous gestion suivant l'acquisition et les conditions générales du marché.
Les lecteurs sont en outre avertis que les énoncés et les renseignements prospectifs sont soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de modifier, de façon importante, les résultats et les développements réels par rapport à ceux qui sont exprimés ou suggérés par les énoncés ou les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué, et que Fiera Capital a fondé ses hypothèses et ses estimations sur plusieurs de ces facteurs. Parmi les facteurs déterminants susceptibles de modifier de façon importante les résultats réels par rapport à ceux qui sont projetés dans les énoncés et les renseignements prospectifs se trouvent les suivants : la capacité de réaliser l'opération; la capacité d'obtenir toutes les approbations et tous les consentements requis, notamment les approbations des organismes réglementaires, de la TSX, des actionnaires et des tribunaux, ou de remplir d'autres façons toutes les conditions préalables à l'opération, en temps opportun, ou pas du tout; la possibilité qu'IAM ne dispose pas d'un solde de liquidités rajusté d'au moins 10 millions de dollars à la date d'entrée en vigueur de l'opération, obligation qui constitue une condition de l'opération; des coûts d'exploitation ou des passifs non déclarés importants; la non-réalisation des avantages escomptés de l'opération, y compris la capacité d'intégrer avec succès les activités et les employés et de réaliser les avantages stratégiques escomptés ainsi que les synergies opérationnelles, concurrentielles et de coûts pouvant résulter de l'opération; le risque qu'IAM n'ait pas le droit ou la capacité de verser un dividende spécial; le risque qu'aucun montant ne soit ultimement exigible en vertu des CVG; la modification du contexte économique, commercial et politique en général, notamment l'évolution des marchés financiers; et les modifications apportées aux lois applicables. La liste des risques et des incertitudes qui précède n'est pas exhaustive.
Les énoncés et les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué reflètent les prévisions et les hypothèses de Fiera Capital concernant des événements et le rendement opérationnel futurs et n'ont de valeur qu'à la date du présent communiqué. Bien que ces hypothèses et prévisions soient jugées raisonnables, certains facteurs pourraient conduire les véritables résultats, niveau d'activité, rendement ou réalisations à être sensiblement différents des prévisions et des hypothèses de Fiera Capital, y compris celles dont il est fait mention dans les documents publics déposés par Fiera Capital au www.sedar.com et en particulier dans sa plus récente notice annuelle, à la rubrique « Facteurs de risque », et dans le rapport de gestion de son exercice clos le 31 décembre 2018, à la rubrique « Facteurs de risque ».
Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux énoncés ou aux renseignements prospectifs, puisque rien ne garantit que les plans, intentions et prévisions sur lesquels ils sont fondés se concrétiseront. Les énoncés et les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué sont expressément fournis sous réserve de la présente mise en garde. Sauf lorsque la loi l'exige, Fiera Capital ne s'engage nullement à mettre à jour ou à réviser les renseignements prospectifs en fonction de nouveaux événements ou renseignements ni de nouvelles circonstances.
À propos de Corporation Fiera Capital
Corporation Fiera Capital est une société de gestion de placement indépendante d'envergure mondiale dont l'actif sous gestion se chiffrait à approximativement 136,7 milliards de dollars canadiens au 31 décembre 2018. La firme offre des solutions multi-actifs personnalisées tirant parti d'un vaste éventail de catégories d'actifs traditionnelles et alternatives. Nos stratégies s'adressent à une clientèle institutionnelle, de gestion privée et d'investisseurs individuels établie en Amérique du Nord, en Europe et dans les principaux marchés d'Asie. Fiera Capital est à l'avant-garde de la science de la gestion de placement et a à cœur de créer une richesse durable pour ses clients. Les titres de Fiera Capital sont négociés sous le symbole boursier FSZ à la Bourse de Toronto. www.fieracapital.com
Aux États-Unis, les services de gestion d'actifs sont fournis par les membres américains du groupe de la Société, qui sont des conseillers en placement inscrits auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). De plus, Fiera Capital (UK) Limited et Fiera Capital (IOM) Limited, deux membres du groupe de la Société, sont toutes deux inscrites en qualité de conseiller en placement auprès de la SEC. Les activités de Fiera Capital (UK) Limited sont autorisées et réglementées par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, et Fiera Capital (IOM) Limited est titulaire d'une licence délivrée par la Isle of Man Financial Services Authority. L'inscription auprès de la SEC n'implique pas de niveau de compétence ou de formation précis.
Des renseignements supplémentaires concernant Corporation Fiera Capital, notamment sa notice annuelle, sont disponibles sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.
À propos de Integrated Asset Management Corp.
IAM est l'une des plus importantes sociétés de gestion d'actifs alternatifs du Canada, comptant environ 3,1 milliards de dollars d'actifs et de capitaux engagés sous gestion dans des placements liés à la dette privée, la dette d'infrastructure et l'immobilier au 28 février 2019. Pour plus de renseignements, veuillez consulter le site : www.iamgroup.ca. Les actions ordinaires d'IAM se négocient à la TSX sous le symbole IAM.
SOURCE Corporation Fiera Capital
Corporation Fiera Capital, Mariem Elsayed, Directrice principale, Relations avec les investisseurs et affaires publiques, Corporation Fiera Capital, 514-954-6619, [email protected]; Demandes médias : Amérique du Nord, Kaitlyn Nightingale, Edelman, +1 416 849-3147, [email protected]; Royaume-Uni & Europe, Emily Cullen, Smithfield, +44 20 3047 2530, [email protected]
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