Fiera Capital fait plus que doubler sa présence dans le marché institutionnel américain grâce à l'acquisition d'Apex Capital Management

• Solidifie et étend sa plateforme de placement aux États-Unis
• Élargit son offre de stratégies de placement en actions de croissance américaines
• Accueille dans ses rangs des professionnels talentueux possédant une longue feuille de route en matière de rendements de placement supérieurs
• Obtient un accroissement du RPA ajusté dans les deux chiffres

MONTRÉAL, NEW YORK et DAYTON, OH, le 29 févr. 2016 /CNW Telbec/ - Corporation Fiera Capital (« Fiera Capital » ou la « Société » ou « la firme ») (TSX: FSZ), une firme de placement indépendante de premier plan, a annoncé aujourd'hui qu'elle a signé une entente visant l'acquisition, par sa filiale à part entière Fiera US Holding Inc., d'Apex Capital Management (« Apex »), un important gestionnaire d'actions de croissance américain dont l'actif sous gestion (« ASG ») s'élève à environ 7,1 milliards de dollars américains en date du 31 décembre 2015. Cette transaction permettra à Fiera Capital de plus que doubler sa présence dans le marché des services aux investisseurs institutionnels et dans le marché des services de sous-conseils aux investisseurs individuels aux États-Unis, et d'augmenter son ASG à plus de 111 milliards de dollars canadiens.

« L'acquisition d'Apex constitue une étape importante quant au développement de notre stratégie de croissance aux États‑Unis, car elle offre à Fiera Capital une présence complémentaire significative dans le marché des services aux investisseurs institutionnels et le marché des services de sous‑conseils aux investisseurs individuels. Cette acquisition lui permet également d'acquérir des stratégies axées sur les sociétés de faible à moyenne capitalisation, les sociétés à petite capitalisation, et d'autres stratégies de croissance, ainsi que d'accueillir dans ses rangs une équipe chevronnée de spécialistes en placement », a déclaré Jean-Guy Desjardins, président du conseil et chef de la direction de Fiera Capital. « En accueillant Apex au sein de notre équipe exceptionnelle, nous renforçons notre offre et notre solide expertise en matière d'actions pour en faire profiter nos clients. »

« Notre équipe est ravie de se joindre à Fiera Capital, une firme de placement indépendante qui prend rapidement de l'expansion et qui est reconnue pour son approche axée sur les clients et sur le rendement. Nos produits et notre approche s'harmoniseront parfaitement avec la plateforme de Fiera Capital, et, ensemble, nous offrirons des occasions accrues aux clients que nous servons », a déclaré Nitin Kumbhani, fondateur et chef de la direction d'Apex.

Apex fera partie de la division américaine de Fiera Capital. M. Kumbhani assumera les fonctions de vice-président du conseil et chef des stratégies axées sur les actions de croissance de la division américaine de la firme.

« L'expertise d'Apex et son rendement dans le quartile supérieur permettent d'accroître de façon significative notre présence dans le marché américain tout en minimisant les dédoublements en ce qui a trait à la distribution », a ajouté Benjamin Thompson, président et chef de la direction de la division américaine de Fiera Capital. « Cette acquisition stratégique nous permet d'intégrer à notre plateforme une expertise complémentaire et de renforcer notre capacité à servir nos clients aux États-Unis. »

Cette transaction comporte d'ailleurs des avantages financiers immédiats intéressants : elle devrait en effet se traduire par un accroissement de 10 % à 15 % du résultat net par action (« RPA ») ajusté d'ici le premier anniversaire de la clôture.

Modalités financières         

La contrepartie totale pour l'acquisition d'Apex sera de 145 millions de dollars américains (sous réserve de certains ajustements de prix postérieurs à la date de clôture, qui sont habituels pour ce type de transaction), dont 88 millions de dollars américains seront réglés au moyen d'une somme au comptant financée grâce à un nouveau prêt à terme de 125 millions de dollars américains et à l'émission d'actions avec droit de vote subalterne de catégorie A à hauteur de 57 millions de dollars américains. Le prêt à terme viendra à échéance trois ans après la date de clôture, et le produit servira à financer une tranche de 88 millions de dollars américains de cette transaction et le produit restant servira à refinancer les emprunts en cours en dollars américains aux termes de la facilité de crédit renouvelable existante de la Société. Les actions avec droit de vote subalterne de catégorie A seront émises à un prix égal au prix par action moyen pondéré en fonction du volume pour une période de trente (30) jours à la Bourse de Toronto, soit pour la période de trente (30) jours de bourse consécutifs prenant fin l'avant-dernier jour de bourse complet avant la clôture. Les actions seront détenues en mains tierces, et 1/7^e de ces actions seront libérées chaque année pendant une période de sept années à compter du premier anniversaire de la date de clôture. Cet entiercement permettra de maintenir l'alignement des intérêts puisque les employés clés d'Apex sont aussi actionnaires. Aux termes de la convention d'entiercement, les droits de vote rattachés aux actions de Fiera Capital émises aux actionnaires vendeurs d'Apex ne pourront pas être exercés avant que les actions entiercées ne soient libérées.

L'acquisition, dont la clôture devrait avoir lieu en avril 2016, est assujettie à des conditions habituelles, y compris à l'obtention des approbations réglementaires applicables et à l'obtention de l'approbation de la Bourse de Toronto.

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique avec les hauts dirigeants pour discuter de la transaction aura lieu le mardi 1 mars 2016 à 10 h AM heure de l'Est, par téléphone au 1-888-231-8191 (sans frais), code 61675214. Les représentants des médias peuvent participer à la conférence téléphonique en mode écoute seulement.

La présentation aux investisseurs sera disponible sur le site Web de Fiera Capital sous l'onglet « Investisseurs ».

Il sera possible d'écouter l'enregistrement de la conférence téléphonique jusqu'au 8 mars 2016 en téléphonant au 1-855-859-2056 et en composant le code d'accès 61675214.

À propos de Corporation Fiera Capital

Corporation Fiera Capital est un gestionnaire de portefeuille indépendant nord-américain de premier plan coté à la Bourse de Toronto. La firme offre un large éventail de stratégies de placement traditionnelles et alternatives ainsi qu'une expertise approfondie en matière de répartition de l'actif. En date du 31 décembre 2015, son actif sous gestion se chiffrait à plus de 100 milliards de dollars canadiens. Au Canada, la firme sert une clientèle institutionnelle, de gestion privée et d'investisseurs individuels. Aux États-Unis, les services de gestion d'actifs sont fournis par ses filiales américaines qui sont enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission. Pour de plus amples renseignements, consulter le site www.fieracapital.com.

 Des renseignements supplémentaires concernant la firme, notamment sa notice annuelle, sont disponibles sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

À propos d'Apex Capital Management

Fondée en 1987, Apex Capital Management est un gestionnaire d'actions de croissance américaines dont les actifs sous gestion s'élèvent à environ 7,1 milliards de dollars américains en date du 31 décembre 2015. L'équipe d'Apex offre depuis longtemps des rendements absolus positifs à ses clients et se spécialise dans les actions de sociétés de croissance de faible à moyenne capitalisation et de sociétés de croissance à petite capitalisation. Apex, dont le siège social est situé à Dayton (Ohio), appartient à 100 % à ses employés. La clientèle d'Apex comprend des clients institutionnels de premier rang, notamment des fonds de pension publics, des régimes de retraite à cotisation déterminée, des fondations, des fonds de dotation, des sociétés, des entités gouvernementales et d'autres organisations. Apex offre également ses services à des conseillers reconnus qui ont une large clientèle fortunée et une clientèle institutionnelle (par l'intermédiaire de comptes gérés séparément, de comptes à gestion unifiée, de programmes de comptes intégrés et d'un fonds de placement de sociétés de croissance de faible à moyenne capitalisation).

Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site www.apexcm.com.

Déclarations prospectives

Le présent document peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations concernent des événements ou des résultats futurs, et sont fondées sur les attentes de la direction au sujet d'événements futurs, y compris la conjoncture commerciale et économique, ainsi que la croissance, les résultats d'exploitation, la performance, les perspectives commerciales et les occasions d'affaires de Fiera Capital. Ces déclarations reflètent les attentes actuelles de la direction et s'appuient sur les informations auxquelles cette dernière a actuellement accès. Les déclarations prospectives se remarquent parfois par l'utilisation de termes comme « peut », « va », « devrait », « s'attend », « planifie », « prévoit », « croit », « estime », « prédit », « a le potentiel », « poursuit », « vise », « a l'intention de », ou la forme négative ou d'autres variantes de ces expressions.

De par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs peuvent faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats présentés dans les déclarations prospectives. Aux fins d'évaluer ces déclarations, les lecteurs sont invités à tenir compte en particulier des divers facteurs qui peuvent faire en sorte qu'il existe un écart important entre les résultats réels et les résultats présentés dans les déclarations prospectives.

Ces facteurs comprennent notamment la conjoncture du marché et la conjoncture économique, la nature de l'industrie des services financiers ainsi que les risques et incertitudes décrits de temps à autre dans les états financiers intermédiaires et annuels consolidés, dans le rapport annuel et dans la notice annuelle de Fiera Capital, qui sont déposés sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Ces déclarations prospectives sont faites en date du présent document, et Fiera Capital ne s'engage d'aucune façon à les mettre à jour ou à les réviser afin de tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances.

Quant aux attentes de la direction concernant l'accroissement du BPA ajusté découlant de cette transaction en 2016, le rendement financier est fondé sur les renseignements auxquels a accès la direction et sur certaines hypothèses, notamment l'exactitude des états financiers d'Apex, le niveau d'actifs gérés de clients auprès d'Apex après l'acquisition, ainsi que sur des hypothèses concernant la croissance des actifs sous gestion d'Apex et la réalisation de synergies. Les résultats réels pourraient différer des attentes en raison d'un certain nombre de facteurs, comme la capacité à fidéliser des membres clés du personnel à la suite de l'acquisition, la capacité à conserver les clients et leurs actifs sous gestion à la suite de l'acquisition, la conjoncture générale du marché et les fluctuations de devises.

Ces déclarations prospectives sont faites en date du présent document, et Fiera Capital ne s'engage d'aucune façon à les mettre à jour ou à les réviser afin de tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué fait référence au RPA ajusté de Fiera Capital, une mesure non conforme aux IFRS. Le RPA ajusté n'est pas une mesure reconnue aux termes des IFRS, n'a pas de sens normalisé aux termes de celles-ci et, en conséquence, ne sera vraisemblablement pas comparable à des mesures semblables employées par d'autres sociétés. On trouvera dans le rapport de gestion de Fiera Capital, disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, les raisons motivant notre emploi de mesures non conformes aux IFRS.

SOURCE Corporation Fiera Capital

Aux États-Unis : Steve Murray, 212-843-8293, [email protected]; Au Canada : Marie-Claude Frenette, 514-954-3784, [email protected].