Fonds de placement immobilier BLF annonce le dépôt d'un prospectus provisoire dans le cadre de son premier appel public à l'épargne et un placement privé simultané de parts

BROSSARD, QC, le 9 sept. 2013 /CNW Telbec/ - Fonds de placement immobilier BLF (« FPI BLF ») (TSXV: BLF.UN), annonce qu'il a déposé vendredi un prospectus provisoire auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada visant le placement de ses parts par voie d'un premier appel public à l'épargne (le « placement ») ainsi qu'un placement privé simultané de parts par le Fonds immobilier de solidarité FTQ II s.e.c. (le « placement privé simultané »). Un exemplaire du prospectus provisoire est disponible sur le site de SEDAR (www.sedar.com). Le placement sera réalisé par l'entremise d'un syndicat de preneurs fermes menés par la Banque Scotia et la Financière Banque Nationale Inc. et incluant BMO Nesbitt Burns inc., Valeurs Mobilières TD inc., Valeurs Mobilières Desjardins inc., Corporation Canaccord Genuity et Valeurs Mobilières Banque Laurentienne inc. (collectivement, les « preneurs fermes »).

Le placement

Il est présentement prévu dans le prospectus provisoire que le prix d'offre par part devrait s'établir dans une fourchette de 8,70 $ à 9,70 $ (le « prix d'offre »). En fonction de cette fourchette et du montant total de l'offre, soit 100 millions de dollars, il est prévu que de 10 309 278 à 11 494 253 parts seront émises dans le cadre du placement.

Le FPI BLF a octroyé aux preneurs fermes l'option de surallocation, qui peut être exercée, en totalité ou en partie, et à tout moment, jusqu'à 30 jours après la clôture du placement, afin d'acheter un nombre supplémentaire de parts qui devrait varier de 1 546 392 à 1 724 138 (ce qui représente 15 % du nombre de parts offertes aux termes du placement) (« l'option de surallocation »).

Le produit net tiré du placement et du placement privé simultané est évalué à environ 105,0 millions de dollars, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs liés au placement et au placement privé simultané. Le FPI BLF affectera environ 9,5 millions de dollars du produit net tiré du placement et du placement privé simultané au remboursement de la facilité à terme se rapportant aux acquisitions, laquelle a servi à financer les achats préalablement annoncés de l'immeuble Mézy le 14 juin 2013 et de l'immeuble Domaine Saint-Martin le 30 août 2013 et à l'acquisition indirecte d'immeubles additionnels, et le reste sera affecté au fonds de roulement et aux fins générales de la fiducie. Le FPI BLF utilisera le produit net tiré de l'émission de parts à l'exercice de l'option de surallocation, le cas échéant, pour financer les acquisitions futures et pour satisfaire aux besoins généraux de la fiducie conformément à ses lignes directrices et politiques en matière d'exploitation.

Mathieu Duguay, président et chef de la direction du FPI BLF, a l'intention de souscrire 1,3 million de dollars de parts dans le cadre du placement, portant ainsi le coût total de son investissement dans les parts de FPI BLF et les parts de catégorie B de Société en commandite BLF à 7 millions de dollars.

Le placement privé simultané

Conformément à la lettre d'engagement datée du 29 août 2013, le Fonds immobilier de solidarité FTQ II s.e.c. s'est engagé à souscrire, par voie de placement privé simultané à la clôture du placement, un nombre de parts correspondant à 15 % de la somme du montant total du placement et du placement privé simultané, jusqu'à concurrence de 12 millions de dollars, à un prix équivalent au prix d'offre. La clôture du placement privé simultané est conditionnelle à la clôture du placement. Les preneurs fermes ne recevront aucune commission ou autres honoraires dans le cadre de la vente des parts visées par le placement privé simultané. Le prospectus ne vise pas le placement des parts émises dans le cadre du placement privé simultané. Les parts achetées aux termes du placement privé simultané seront assujetties à la période de détention prévue par la loi.

Il est prévu qu'aucun nouvel initié résultera de la clôture du placement et du placement privé simultané.

Les immeubles additionnels

Le portefeuille d'immeubles a acquérir par le FPI BLF consiste en sept immeubles résidentiels multifamiliaux, totalisant 1 810 appartements, répartis dans certains marchés cibles du Québec. Le prix d'achat total d'environ 163,4 millions de dollars est payable pour environ 84,6 millions de dollars comptant ainsi que par la prise en charge de prêts hypothécaires et des nouveaux prêts hypothécaires totalisant environ 78,8 millions de dollars. Le FPI BLF devra payer des frais de courtage d'environ 0,8 million de dollars, compte tenu des taxes applicables, à la clôture d'une des acquisitions. Chaque vendeur traite à distance avec le FPI BLF.

À propos de FPI BLF

Les principales activités de FPI BLF consistent à acquérir, détenir, aménager, améliorer, louer et gérer des immeubles résidentiels à logements multiples productifs de revenus situés au Québec.  À l'heure actuelle, FPI BLF est propriétaire de huit immeubles dans la grande région de Montréal, à Québec et à Sherbrooke totalisant 1 054 appartements.

Information prospective

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent à l'utilisation des termes tels que « prévoit », « estime », « entend » ou « croît », utilisés à l'affirmative ou à la négative, ou à l'utilisation de variations de ces mots ou indiquent que certains événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient » se produire ou être atteints. Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de FPI BLF diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations prévus dont il est question, expressément ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs susmentionnés incluant, sans limitation, la conclusion du placement, du placement privé simultané ou l'acquisition des immeubles additionnels ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur FPI BLF. La direction renonce à toute intention ou obligation de mettre à jour ou réviser toute information prospective, que ce soit le résultat de nouvelle information, d'événements ou de circonstances futurs, sauf ce qui est prescrit par la loi.

Aucune autorité réglementaire en valeurs mobilières n'a approuvé ni désapprouvé le contenu de ce communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres du FPI BLF dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou d'une loi sur les valeurs mobilières d'un État américain et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément aux exigences d'enregistrement de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable ou à une dispense de celles-ci.

La Bourse et ses fournisseurs de services de réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse) se dégagent de toute responsabilité concernant le caractère approprié ou l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE : Fonds de placement immobilier BLF

Annick Bélanger
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