Fonds de placement immobilier Choices Property dépose des prospectus provisoires pour un premier appel public à l'épargne visant des parts du fonds et des débentures non garanties de premier rang

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS ET NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/

BRAMPTON, ON, le 24 mai 2013 /CNW/ - Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw » ou la « société ») (TSX: L) et Fonds de placement immobilier Choices Properties (la « FPI ») ont annoncé aujourd'hui que la FPI a déposé et a obtenu des visas pour deux prospectus provisoires en lien avec son premier appel public à l'épargne visant des parts du fonds (les « parts ») et son appel public à l'épargne concurrent visant deux séries de débentures non garanties de premier rang (les « débentures ») auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada.

Loblaw a décidé de créer la FPI dans le but d'optimiser la valeur du portefeuille immobilier de la société au fil du temps, de réduire le coût du capital lié à l'immobilier et d'accélérer le développement de nouveaux magasins.

Le portefeuille de biens immobiliers devant être acquis par la FPI auprès de Loblaw à la clôture consistera en 425 immeubles totalisant 35,3 millions de pieds carrés de superficie, comprenant 415 magasins, un complexe de bureaux et neuf entrepôts (les « biens immobiliers initiaux »).

Survol

• Les biens immobiliers initiaux représentent environ 75 % des biens immobiliers détenus par Loblaw.
• Le prix d'achat global pour les biens immobiliers initiaux devant être acquis auprès de Loblaw sera déterminé en fonction du prix fixé pour les parts.
• Loblaw sera le plus important locataire de la FPI dans un avenir prévisible, représentant environ 91 % de son loyer minimal de base annuel et 88 % de sa superficie à la clôture.
• À la clôture, les baux entre la FPI et Loblaw auront une durée restante moyenne pondérée de 14 ans, allant de 10 à 18 ans.
• Outre le placement de parts auprès du grand public, George Weston limitée, la société mère de Loblaw, fera l'acquisition de parts à hauteur de 200 millions de dollars à la clôture.
• Dans le cadre du placement des parts, les teneurs de livre seront Banque CIBC, RBC Marchés des capitaux et Valeurs mobilières TD inc.
• Concurremment au premier appel public à l'épargne visant les parts, la FPI offrira également deux catégories de débentures non garanties de premier rang. Le produit tiré de cette émission de titres d'emprunt par la FPI servira au remboursement de sa dette envers Loblaw.
• La clôture de l'appel fait pour les parts n'est pas conditionnelle à la clôture du placement des débentures.
• Dans le cadre de l'appel public à l'épargne visant les débentures, ces dernières seront vendues par un intermédiaire dont les teneurs de livre seront Banque CIBC, RBC Marchés des capitaux, Valeurs mobilières TD inc. et BMO Marchés des capitaux.

La direction s'attend à ce que S&P et DBRS attribuent à la FPI une cote de solvabilité provisoire de « BBB » assortie d'une perspective « stable », et à ce qu'elles attribuent à chaque série de débentures une cote provisoire de « BBB » assortie d'une perspective « stable ». Loblaw s'attend à ce que les deux agences de notation confirment les cotes de solvabilité de Loblaw comme étant « BBB » avec une perspective « stable ».

Les prospectus provisoires ne sont pas encore définitifs aux fins d'une distribution de titres auprès du grand public. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat. De plus, il n'y aura aucune vente ni acceptation d'une offre d'achat visant ces titres dans quelque province ou territoire du Canada que ce soit avant l'octroi du visa des prospectus définitifs ou de l'obtention d'une autre autorisation de la part des commissions des valeurs mobilières ou d'un organisme de réglementation similaire dans ces provinces ou territoires. Des copies des prospectus provisoires sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com.

L'exécution des premiers appels publics à l'épargne visant les titres est subordonnée et conditionnelle à l'obtention de toutes les approbations requises, y compris les approbations réglementaires.

Les parts et les débentures n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offertes, vendues ni livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, ni pour le compte ou au profit d'une « personne des États-Unis » (au sens de U.S. Persons dans le règlement S pris en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée) à moins que ne soient obtenues certaines exemptions. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces parts ou de ces débentures aux États-Unis ni à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou au profit d'une telle personne.

Fonds de placement immobilier Choices Properties
Fonds de placement immobilier Choices Properties est une fonds de placement immobilier non constituée en personne morale principalement axée sur la gestion et l'acquisition de centres commerciaux dont le locataire principal est un supermarché, de supermarchés autonomes et d'autres immeubles de vente au détail. Son portefeuille représentera 35,3 millions de pieds carrés de superficie dans des marchés d'un bout à l'autre du Canada. Loblaw est le plus important locataire de la FPI.

Les Compagnies Loblaw limitée
Filiale de George Weston limitée, Les Compagnies Loblaw limitée est le plus grand détaillant en alimentation au Canada et l'un des plus importants fournisseurs de produits pharmaceutiques, de marchandise générale, ainsi que de produits et services financiers. Loblaw est l'un des plus gros employeurs du secteur privé au Canada, comptant plus de 134 000 employés à temps plein et à temps partiel travaillant dans plus de 1 000 magasins détenus par la société et franchisés partout au pays. De par la diversité des bannières qui forment son portefeuille, Loblaw s'engage à offrir aux consommateurs canadiens une vaste gamme, toujours plus étendue et populaire, de produits et de services qui répondent aux besoins des ménages canadiens au quotidien. Loblaw est réputée pour la qualité, l'innovation et les prix avantageux des produits d'alimentation qu'elle offre aux consommateurs. La société propose le programme de marques contrôlées (privé) le plus solide du Canada, y compris les marques exclusives le Choix du Président^MD, sans nom^MD et Joe Fresh^MD. Elle offre aussi les Services financiers le Choix du Président^MD ainsi que les programmes de fidélisation des points PC^MD et PC Plus^MC.. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site Web de Loblaw à www.loblaw.ca ainsi que le profil d'émetteur de Loblaw à www.sedar.com.

Énoncés prospectifs
Ce communiqué peut renfermer des énoncés prospectifs au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières, qui reflètent les attentes actuelles de Loblaw et de la FPI par rapport aux événements futurs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur différentes hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Loblaw et de la FPI. Par conséquent, les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, l'omission de mener à bien le premier appel public à l'épargne visant les parts et les débentures de la FPI et les transactions connexes, ainsi que les facteurs abordés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus provisoire de la FPI daté du 24 mai 2013 en lien avec les parts et dans le prospectus provisoire de la FPI daté du 24 mai 2013 en lien avec les débentures. Sauf dans la mesure où la loi l'exige, ni Loblaw ni la FPI ne s'engagent à mettre à jour ces énoncés prospectifs que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. 

SOURCE : Les Compagnies Loblaw Limitée

Kim Lee 
Vice-présidente, Relations avec les 
investisseurs et Planification et analyse 
financières 
Fonds de placement immobilier Propriétés de choix 
Tél. : [phone]

Janet Craig 
Vice-présidente principale, Relations avec les investisseurs 
Les Compagnies Loblaw limitée 
Tél. : [phone]