FPI BLF annonce la conclusion d'une entente avec 8881723 Canada Inc., une société contrôlée par Mathieu Duguay et le Fonds immobilier de solidarité FTQ afin de procéder à la privatisation du FPI pour une contrepartie en espèces de 7,50 $ par part

BROSSARD, QC, le 2 juin 2014 /CNW Telbec/ - Fonds de placement immobilier BLF (« BLF » ou « FPI ») (TSXV: BLF.UN) est heureux d'annoncer la clôture d'une entente ( la « convention de soutien ») visant sa privatisation par 8881723 Canada Inc. (l'« initiateur »), par voie d'offre publique d'achat. L'initiateur est une nouvelle société contrôlée par une société de portefeuille de Mathieu Duguay et le Fonds immobilier de solidarité FTQ. Suivant les termes de la convention de soutien, l'initiateur a convenu de soumettre une offre publique d'achat (l'« offre ») visant toutes les parts émises et en circulation du FPI (les « parts »), à l'exception des parts détenues directement ou indirectement par l'initiateur ou les personnes qui ont des liens ou agissant de concert avec lui. L'offre s'appliquera également à toutes les parts qui pourraient être émises et en circulation après la date de l'offre, mais avant la date d'échéance de l'offre à la suite de l'exercice, de la conversion ou de l'échange des (i) parts de catégorie B de la société en commandite BLF et (ii) des autres titres de BLF pouvant être exercés, échangés ou convertis pour des parts. En vertu de l'offre, les détenteurs de parts recevront un montant de 7,50 $ en espèces par part. L'offre constitue une « offre publique d'achat faite par un initié » suivant la règlementation applicable en matière de valeurs mobilières.

L'initiateur, conjointement avec les personnes qui ont des liens ou agissant de concert avec lui, détient approximativement 41 % des parts émises et en circulation du FPI. L'initiateur a également signé une convention (« convention de dépôt ») avec un investisseur institutionnel aux termes de laquelle cet investisseur a convenu notamment de déposer ses parts (représentant approximativement 15,3 % des parts en circulation du FPI ou 510 870 parts) en vertu de l'offre, sous réserve du droit de cet investisseur de mettre fin à la convention sous certaines conditions, incluant la résiliation de la convention de soutien. L'offre n'est assujettie à aucune condition de financement.

La contrepartie en espèces de 7,50 $ par part représente une prime d'approximativement 33,4 % vis-à-vis le cours moyen pondéré des 30 derniers jours de 5,62 $ par part à la Bourse de croissance TSX (« TSX-V ») pour la période se terminant le 2 juin 2014. Ce prix représente une prime de 27,1 % sur le cours de clôture du FPI de 5,90 $ par part au 2 juin 2014.

« Nous sommes heureux d'offrir l'opportunité aux détenteurs de parts de monétiser 100 % de leur investissement dans le FPI pour une valeur en espèces représentant la juste valeur marchande de leurs parts, ce qui constitue une prime considérable par rapport au cours boursier actuel des parts » a commenté M. Jean Pierre Desrosiers, fiduciaire indépendant nommé par le conseil des fiduciaires du FPI afin de réviser l'offre (le « comité indépendant »).

Conformément à la règlementation applicable en matière de valeurs mobilières, le conseil des fiduciaires du FPI a nommé le comité indépendant pour notamment sélectionner un évaluateur indépendant, superviser la préparation de l'évaluation officielle des parts du FPI et évaluer l'offre. Le comité indépendant a retenu les services de De Grandpré Chait LLP comme conseiller juridique et Richter Groupe Conseil Inc. (« Richter ») a été mandatée par le comité indépendant afin de préparer l'évaluation officielle des parts conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières et préparer une recommandation sur le caractère équitable de l'offre.

Richter a préparé une évaluation officielle (l'« évaluation ») et a avisé le comité indépendant que suivant les conclusions de l'évaluation et sous réserve des hypothèses, limites et définitions contenues dans celle-ci à la date de l'évaluation, la juste valeur marchande de chaque part se situe entre 6,75 $ et 7,64 $. Richter a également été mandaté afin de fournir au comité indépendant un avis (l'« avis sur le caractère équitable ») qui conclut que, à la date de l'évaluation et sous réserve des hypothèses, limites et définitions contenues dans celui-ci, la contrepartie à être reçue par les détenteurs de parts, autre que l'initiateur ou les personnes ayant des liens ou agissant de concert avec lui (les « détenteurs de parts »), l'offre est équitable, d'un point de vue financier, pour les détenteurs de parts.

Suivant notamment les recommandations de Ritcher et après consultation avec ses conseillers juridiques, le comité indépendant a décidé que l'offre est dans le meilleur intérêt de BLF. Le comité indépendant a donc recommandé l'approbation de la transaction au conseil des fiduciaires de BLF. Suivant cette recommandation, le conseil des fiduciaires de BLF a approuvé la transaction et a autorisé qu'elle soit présentée aux détenteurs de parts.

L'offre restera en vigueur pour un minimum de 35 jours et sera assujettie à certaines conditions, dont les suivantes : il doit avoir été déposé en réponse à l'offre un nombre de parts, dont le dépôt n'a pas été révoqué, qui, lorsqu'on y ajoute les parts que détiennent l'initiateur ou les personnes ayant des liens ou agissant de concert avec lui, représente au moins 66 2/3 % (compte tenu de la dilution) de toutes les parts en circulation; et la majorité des parts dont les droits de vote seraient inclus dans l'approbation par les porteurs « minoritaires » d'un regroupement d'entreprises ultérieur.

Conformément à la convention de soutien, en plus des autres conditions habituelles relativement à l'appui de l'offre par le FPI, le FPI a convenu de ne pas solliciter des propositions d'acquisition concurrentes visant l'acquisition des parts du FPI, tout en conservant le droit de recevoir des propositions d'acquisition concurrentes non sollicitées si le conseil, en se libérant de ses obligations fiduciaires, est d'avis qu'une telle proposition d'acquisition concurrente constitue une proposition supérieure. Si le FPI reçoit une proposition d'acquisition supérieure, le FPI pourra mettre fin à la convention de soutien, sous réserve des droits de l'initiateur d'égaliser cette proposition supérieure ou de recevoir une indemnité de rupture équivalente à environ 870 000 $. Dans certains cas, l'initiateur aura également le droit d'être remboursé pour des dépenses engagées en lien avec l'offre.

Une copie de la convention de soutien, de la convention de dépôt, de l'évaluation, de l' avis sur le caractère équitable, la circulaire de l'offre, la circulaire des fiduciaires et certains documents connexes seront déposés en temps utile sur SEDAR à l'adresse suivante : www.sedar.com.

Les détenteurs de parts devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux et financiers pour tout aspect concernant l'offre, plus de détails seront contenus dans la circulaire de l'offre.

À propos de FPI BLF

Les principales activités de FPI BLF consistent à acquérir, détenir, développer, maintenir, améliorer, louer et gérer des immeubles à revenus multirésidentiels situés au Québec. À ce jour, FPI BLF est propriétaire de sept immeubles situés dans la grande région de Montréal, la ville de Sherbrooke et la ville de Québec totalisant 1 049 unités d'habitation.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.

SOURCE : Fonds de placement immobilier BLF

M. Mathieu Duguay
Président - FPI BLF
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M. Jean Pierre Desrosiers
Fiduciaire indépendant - FPI BLF
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