FPI BTB relance sa croissance en concluant une entente définitive visant
l'acquisition de la Corporation Immobilière Cagim

MONTRÉAL, le 26 mars /CNW Telbec/ - Le Fonds de placement immobilier BTB ("BTB") (TSX-V : BTB.UN) annonce aujourd'hui qu'il a conclu une convention de soutien définitive avec Corporation immobilière Cagim ("Cagim") (TSX-V : CIM) qui prévoit que BTB offrira (l'"offre"), d'acquérir la totalité des actions ordinaires en circulation de Cagim, par voie d'offre d'achat publique amicale moyennant une contrepartie au comptant de 1,05 $ par action (le "prix d'offre"). L'offre a le plein soutien du conseil d'administration de Cagim.

L'opération, en tenant compte de la prise en charge des dettes par BTB, établit la valeur de Cagim à environ 21,5 millions de dollars. Le prix de l'offre, entièrement au comptant, représente une prime d'environ 43 % sur le cours moyen en fonction du volume des actions ordinaires de Cagim à la Bourse de croissance TSX sur la période de 20 jours consécutifs se terminant le 26 mars 2010, et une prime d'environ 40% sur le cours de clôture le dernier jour de bourse avant la présente annonce.

Des actionnaires détenant environ 40 % des actions ordinaires de Cagim émises et en circulation, après dilution, y compris certains membres de la direction et des administrateurs de Cagim, ont conclu des conventions de dépôt et se sont engagés à déposer leurs actions ordinaires dans le cadre de l'offre.

Cagim détient des immeubles de qualité, la grande majorité étant située dans un secteur en pleine ébullition de la Ville de Québec, le secteur Lebourgneuf. Le portefeuille de Cagim comprend 6 immeubles totalisant plus de 600 000 pieds carrés et trois de ces immeubles sont détenus à 50%. La valeur des immeubles de Cagim à acquérir a été évaluée à environ 48 000 000 $ par la firme Altus. Ces immeubles génèrent des flux monétaires positifs et contribueront à l'augmentation du revenu net d'opérations (NOI) de BTB.

Suite à cette acquisition, BTB détiendra 49 immeubles pour un total de pieds carrés de plus de 2 900 000.

    
    "Nous sommes très heureux d' être venus à une entente avec CAGIM, ce qui
    nous permet de relancer notre plan de croissance que nous avions dû
    mettre en veilleuse durant la crise financière qui a frappé les marchés
    mondiaux à la fin de 2008 et en 2009. Cette transaction nous permettra
    d'ajouter 6 immeubles de grande qualité à notre portefeuille de 43
    immeubles, portant la valeur de notre portefeuille sous gestion à environ
    280 millions de dollars et 2,9 millions de pieds carrés. Cette
    acquisition s'inscrit aussi totalement dans le plan, découlant de la
    réflexion stratégique que le Conseil des Fiduciaires a mené à l'automne
    2009 et nous permettra de dégager des synergies et des économies
    d'échelle qui contribueront à améliorer la performance financière de
    BTB" a déclaré Michel Léonard, Président et chef de la direction de BTB.
    

L'ensemble des modalités de l'offre seront présentées dans l'offre et la note d'information formelle qui doit être postée aux actionnaires de Cagim sous peu. La note d'information de BTB sera accompagnée d'une circulaire des administrateurs de Cagim, qui énoncera notamment les motifs pour lesquels le conseil d'administration de Cagim recommande aux actionnaires de Cagim d'accepter l'offre. L'offre sera valide pendant au moins 35 jours à compter du début de celle-ci.

L'obligation pour BTB d'acquérir des actions ordinaires de Cagim aux termes de l'offre est subordonnée à certaines conditions, dont les suivantes : (i) le dépôt valide d'au moins 66 2/3 % des actions ordinaires de Cagim en circulation (après dilution); (ii) l'obtention de toutes les approbations devant être obtenues de tiers; (iii) l'absence d'effet défavorable important; et (iv) la restructuration des actifs de Cagim avant la clôture de l'opération.

Aux termes de la convention de soutien définitive, Cagim s'est engagée à verser à BTB une indemnité de résiliation de moins de 3,5 % du montant de l'offre, soit 750 000 $, si la convention de soutien définitive est résiliée en raison de l'acceptation par Cagim d'une proposition supérieure et dans certaines autres circonstances.

Corporation de Valeurs Mobilières Dundee a agi à titre de conseiller financier pour BTB.

    
    Portefeuille au 26 mars 2010
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BTB est un fonds de placement immobilier à capital variable non constitué en société, créé et régi en vertu des lois de la province de Québec et conformément au contrat de fiducie. BTB a acquis et détient à ce jour 43 immeubles commerciaux et industriels dans les marchés primaire et secondaire. BTB est maintenant devenu un important propriétaire immobilier dans les marchés géographiques à l'est d'Ottawa. Les objectifs de BTB sont i) de produire des distributions en espèces fiscalement avantageuses pour les porteurs de parts, ii) faire croître ses éléments d'actif dans le but d'augmenter le revenu disponible et ainsi supporter les distributions, et iii) optimiser la valeur des actifs par une gestion dynamique et maximiser ainsi la valeur à long terme des parts.

    
    Énoncés prospectifs
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Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs concernant le Fonds de placement immobilier BTB, Corporation immobilière Cagim ainsi que leur exploitation, leurs stratégies, leur rendement financier et leur situation financière. Ces énoncés se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes tels que "pouvoir", "prévoir", "estimer", "avoir l'intention de", "être d'avis" ou "continuer", la forme négative de ces termes et leurs variantes, ainsi qu'à l'emploi du conditionnel et du futur. Le rendement et les résultats réels du Fonds de placement immobilier BTB et de Corporation immobilière Cagim pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés dans ces énoncés ou qui y sont sous-entendus. Ces énoncés sont faits entièrement sous réserve des risques et incertitudes inhérents aux attentes. Parmi les facteurs importants en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes, citons les facteurs généraux liés à la conjoncture économique et aux marchés, la concurrence, la modification de la réglementation gouvernementale et les facteurs exposés dans les documents que le Fonds de placement immobilier BTB et Corporation immobilière Cagim déposent auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada. La présente mise en garde s'applique à tous les énoncés prospectifs attribuables au Fonds de placement immobilier BTB, à Corporation immobilière Cagim et aux personnes qui agissent en leur nom. Tous les énoncés prospectifs sont à jour à la date du présent communiqué, et le Fonds de placement immobilier BTB et Corporation immobilière Cagim ne sont nullement obligés de les mettre à jour, à moins d'une stipulation contraire ou que la législation applicable ne les y oblige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements: M. Michel Léonard, Président et chef de la direction, Fonds de placement immobilier BTB, [phone] poste 228