FPI Nobel finalise la première tranche de 6 500 000$ d'un placement privé, obtient un financement hypothécaire de 9 760 000$ et annonce des ententes visant l'acquisition de deux immeubles à Saint-Laurent (QC)

MONTRÉAL, le 3 déc. 2014 /CNW Telbec/ - (TSXV : NEL.UN) Le Fonds de placement immobilier Nobel (« FPI Nobel » ou le « FPI ») a le plaisir d'annoncer la conclusion de la première tranche (la « Première Tranche ») du placement privé annoncé précédemment le 11 novembre 2014.  Cette Première Tranche consistait en l'émission de 8 125 000 parts du FPI (les « Parts ») à un prix de 0,80 $ par part, pour un produit brut total de 6 500 000$.

RFA Nobel Limited Partnership (« RFA »), un initié, une personne apparentée et une personne de contrôle existante du FPI en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») et des lois sur les valeurs mobilières applicables, a souscrit à 2 500 000$ de la Première Tranche (l'« Investissement de RFA »).

La participation de RFA à la Première Tranche est considérée comme une opération avec une personne apparentée selon le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (Québec) (le « Règlement 61-101 »).  Le FPI a invoqué les sections 5.5 (a) et 5.7 (1) (a) du Règlement 61-101, relativement aux dérogations aux exigences d'évaluation et d'approbation minoritaire formelles respectivement, en vertu du Règlement 61-101, étant donné que ni la juste valeur marchande des Parts émises à RFA, ni le montant de l'Investissement de RFA n'a dépassé 25% de la capitalisation boursière du FPI au moment où la transaction a été convenue par les parties.

Les Parts sont soumises à une période de détention de quatre mois plus un jour de la date de clôture, se terminant le 4 avril 2015 , conformément à la législation sur les valeurs mobilières et aux politiques de la Bourse. Les Parts n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis, tel qu'amendée, ou toute autre loi sur les valeurs mobilières de tout état, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de toute US Person, en l'absence de tel enregistrement ou de toute dispense d'enregistrement.  La Première Tranche demeure sujette à l'approbation finale de la Bourse.

Des honoraires d'intermédiation représentant 2% du produit brut de la Première Tranche ont été payés à Realty Financial Advisors Inc., un courtier sur le marché dispensé, dans le cadre de la Première Tranche. 

Le produit brut de la Première Tranche sera utilisé pour procéder à l'acquisition de l'immeuble de placement situé au 10500 Avenue Ryan à Dorval au Québec (l'« Immeuble Dorval »), tel qu'annoncé le 11 novembre 2014 (l'« Acquisition »), ainsi que pour le fonds de roulement, incluant l'acquisition des immeubles de placement additionnels mentionnés ci-après.

Financement hypothécaire

Le FPI est également heureux d'annoncer qu'il prévoit que l'Acquisition sera complétée le  ou vers le 5 décembre 2014.  Dans le cadre de l'Acquisition, le FPI a conclu certains accords de financement avec  MCAP Financial Corporation, agissant en tant que prêteur, prévoyant un prêt hypothécaire d'un montant de 9 760 000$, garanti par une hypothèque de premier rang sur l'Immeuble Dorval (l'« Emprunt »).

L'Emprunt portera intérêt à un taux fixe à être déterminé au moment de la clôture; il sera d'un terme de dix ans, avec un amortissement sur une période de 25 ans.  Le terrain sur lequel l'Immeuble Dorval est situé est présentement loué en vertu d'un bail emphytéotique auprès d'un tiers sans lien de dépendance.  Un montant de 1 150 000$  sera retenu de l'emprunt hypothécaire afin de permettre l'acquisition du terrain du bailleur emphytéotique lorsque l'option d'achat du terrain deviendra exerçable en 2022.

Ententes visant l'acquisition de deux immeubles de placement additionnels

Le FPI est finalement heureux d'annoncer qu'il a conclu une entente avec des vendeurs sans lien de dépendance pour acquérir deux immeubles de placement à Saint-Laurent au Québec, soit le 935-965 Reverchon (l'« Immeuble Reverchon ») et le 3490 Griffith (l'« Immeuble Griffith »).  Les deux acquisitions sont conditionnelles au succès de la vérification diligente et devraient être complétées le ou vers le 19 décembre 2014.

L'Immeuble Reverchon, dont le prix d'achat total sera de 7 850 000 $ (excluant les frais d'acquisition), est un immeuble industriel à locataires multiples situé sur une parcelle de terrain de 261 565 pieds carrés et d'une superficie locative de 114 265 pieds carrés.  L'Immeuble Reverchon a été construit en 1987 et rénové en 2003.  Il est entièrement loué et le locataire principal est Sierra Flower Trading Inc.

L'Immeuble Griffith, dont le prix d'achat total sera de 2 800 000 $ (excluant les frais d'acquisition), est un immeuble industriel à locataires multiples situé sur une parcelle de terrain de 109 690 pieds carrés et d'une superficie locative de 40 665 pieds carrés.  Construit en 1969 et rénové en 2004, l'Immeuble Griffith est entièrement loué et le locataire principal est NCS International Company.

Déclaration selon le système d'alerte

En vertu de l'Investissement de RFA, RFA a acquis la propriété directe de 3 125 000 Parts, ce qui représente 11,21% des Parts émises et en circulation du FPI, sur une base non diluée, suite à l'achèvement de la Première Tranche.  En conséquence, RFA détient directement 19 791 667 Parts du FPI, ce qui représente 72.62% des Parts émises et en circulation du FPI, sur une base partiellement diluée, suite à l'achèvement de la Première Tranche.

Une déclaration selon le système d'alerte (le « rapport d'alerte »), contenant des informations supplémentaires par rapport à l'Investissement de RFA, sera déposée sous le profil SEDAR du FPI à l'adresse www.sedar.com.  Les Parts ont été acquises à des fins d'investissement et RFA peut de temps à autres augmenter ou réduire sa participation dans le FPI en fonction du marché et autres conditions.

Fonds de placement immobilier Nobel

Le FPI Nobel est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société qui est régie par les lois du Québec. Il a été créé dans le but d'acquérir des immeubles productifs de revenu et d'en être propriétaire. Le FPI Nobel se concentrera sur l'acquisition d'immeubles commerciaux de détail, d'immeubles commerciaux à usage mixte, d'immeubles industriels et d'immeubles de bureaux de banlieue situés dans les marchés primaires et secondaires du Québec. Il est actuellement propriétaire de cinq immeubles situés au Québec, d'une superficie locative brute de 186 955 pieds carrés.

Clause libératoire et d'exonération

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de FPI Nobel par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE : Fonds de placement immobilier Nobel

Pour obtenir une copie du Rapport d'Alerte ou des renseignements supplémentaires, veuillez communiquer avec : Louis Lemire, CPA, CA, Chef de la direction financière, Fonds de Placement Immobilier Nobel, 1185, Chemin du Tremblay, Bureau 230, Longueuil, Québec, J4N 1R4, Tél. : [phone]; Ben Rodney, Président, RFA Nobel Limited Partnership, 360 Bay Street, Suite 1000, Toronto, Ontario, M5H 2V6, Tél.: [phone]; Communications financières Renmark inc. : Lorraine Athaide: [email protected], Mariam Ghoneim : [email protected], Tél.: [phone] Téléc.: 514-939-3717, www.renmarkfinancial.com