GENIVAR et WSP Group unissent leurs forces pour devenir une firme de services professionnels de calibre mondial

GENIVAR annonce simultanément un placement public par voie de prise ferme de 225 M$ de reçus de souscription, un placement privé de 197 M$ de reçus de souscription et de nouvelles facilités de crédit

/NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA/

MONTRÉAL, le 7 juin 2012 /CNW Telbec/ - GENIVAR inc. (TSX: GNV) (« GENIVAR » ou la « Société ») annonce le lancement d'une offre en espèces recommandée visant l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de WSP Group PLC (« WSP »), firme de services-conseils multidisciplinaires située à Londres, Royaume-Uni, aux termes d'un plan d'arrangement proposé (le « plan ») prévu par la partie 26 de la Companies Act 2006 du Royaume-Uni (la « transaction »). Grâce à cette transaction, GENIVAR et WSP ont l'intention de mettre en commun leur réputation, leur expertise et leur empreinte géographique en vue de bâtir une entreprise de services professionnels d'envergure mondiale comptant environ 14 500 employés dans plus de 30 pays, solidement implantée au Canada, en Europe du Nord (principalement, en Suède et en Norvège), au Royaume-Uni et aux États-Unis. À la suite de la transaction, Christopher Cole, l'actuel chef de la direction de WSP deviendra président exécutif du conseil de la Société, tandis que le président actuel du conseil, Richard Bélanger, deviendra administrateur indépendant principal et que Pierre Shoiry demeurera président et chef de la direction.

WSP est une firme de services multidisciplinaires d'envergure mondiale spécialisée en bâtiment, transport et infrastructure, gestion et génie industriel, énergie et environnement. L'entreprise offre une gamme complète de services allant de la planification à la conception, l'exécution et la gestion d'actifs. WSP est inscrite à la cote de la London Stock Exchange depuis 1990 et compte plus de 9 000 employés dans 200 bureaux répartis dans plus de 30 pays. Elle se classe au quatrième rang selon les produits d'exploitation internationaux dans le bâtiment, au dixième rang selon les produits d'exploitation internationaux en génie industriel et est l'une des trois premières firmes en Suède et en Norvège. Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2011, les produits d'exploitation de WSP s'élevaient à environ 1,1 milliard de dollars (717 millions de livres sterling) et son BAIIA se chiffrait à environ 82 millions de dollars (51 millions de livres sterling).

Points saillants de la transaction

• Chaque porteur d'actions de WSP émises et en circulation (un « actionnaire ») aura droit à 4,35 £ par action, ce qui représente une prime d'environ 67 % par rapport au cours de clôture le 6 juin 2012. La valeur comptable de la transaction s'élève à environ 278 millions de livres sterling (442 millions de dollars), qui seront versées au comptant (le « prix d'achat »).
• La transaction suppose une valeur d'entreprise de 400 millions de livres sterling (637 millions de dollars), compte tenu des passifs au titre des régimes de retraite.
• multiple de 6,8 fois le BAIIA de l'exercice terminé le 31 décembre 2011 sans les passifs au titre des régimes de retraite
• multiple de 7,8 fois le BAIIA de l'exercice terminé le 31 décembre 2011 compte tenu des passifs au titre des régimes de retraite
• La direction s'attend à ce que la transaction contribue immédiatement à l'accroissement du bénéfice par action, avant prise en compte des synergies d'économies et de résultats.
• La transaction représente une occasion unique de bâtir une entreprise de services professionnels d'envergure mondiale produisant un chiffre d'affaires regroupé de 1,8 milliard de dollars et un BAIIA de 172 millions de dollars, concentrée dans des marchés solides comme le Canada, la Suède, les États-Unis, la Norvège et le Royaume-Uni et dotée d'une expertise clé dans le bâtiment, le transport et les infrastructures, le génie industriel, l'énergie et l'environnement.
• La complémentarité des empreintes géographiques, des expositions aux marchés finaux et des services offerts par GENIVAR et WSP, dont la clientèle se chevauche peu, devrait leur permettre de diversifier leurs produits d'exploitation tout en améliorant leur capacité à mieux servir la clientèle regroupée à l'échelle internationale.
• Le conseil d'administration de WSP a l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de WSP de voter en faveur du plan, comme le feront les administrateurs eux-mêmes, qui se sont irrévocablement engagés à déposer leurs titres, représentant environ 2.1 % des actions émises et en circulation de WSP.
• GENIVAR a reçu des engagements irrévocables de la part de quatre des plus importants actionnaires de WSP, collectivement propriétaires de 35.1 % des actions de WSP en circulation.
• Les sommes nécessaires au financement de la transaction et des mesures accessoires proviendront des sources suivantes :
• un placement dans le public, par voie de prise ferme, de 225 millions de dollars de reçus de souscription de la Société, au prix de 24.00 $ chacun;
• un placement privé de 197 millions de dollars de reçus de souscription de la Société, au prix de 24.00 $ chacun, auprès de deux actionnaires actuels, la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada (l'« OIRPC »);
• une nouvelle facilité de crédit renouvelable de 400 millions de dollars, avec un ratio estimatif dette nette/BAIIA de 1,4 à la clôture.
• La transaction est assujettie aux conditions usuelles et sa clôture devrait avoir lieu vers le 31 juillet 2012.

Raison d'être de la transaction

Créer une firme de services professionnels de premier plan et d'envergure mondiale ayant un modèle d'entreprise diversifié

• Environ 14 500 employés dans plus de trente pays sur tous les continents.
• Diversification des marchés et de la répartition géographique avec une concentration en Amérique du Nord, dans le nord de l'Europe et au Royaume-Uni.
• Deuxième firme canadienne en importance et 18^e firme d'études techniques à l'échelle mondiale.

Élargir les compétences et approfondir l'expertise dans les segments de base

• Occasions de ventes croisées suscitées par l'expertise des deux firmes.
• Mise à profit de l'expertise mondiale de WSP dans les gratte-ciel, les ponts et les infrastructures ferroviaires et exportation de l'expertise de GENIVAR dans les domaines industriel, environnemental et énergétique auprès de la clientèle de WSP.

Fondement solide pour la croissance

• Plus grande capacité de faire affaire avec des clients d'envergure mondiale et d'entreprendre des projets à vaste échelle.
• Élargissement de la gamme des acquisitions futures possibles

Profil financier solidifié

• La direction s'attend à ce que la transaction ait un effet positif immédiat sur le bénéfice par action, avant prise en compte des synergies de résultats et d'économies (sur la base de l'information financière de 2011).
• Bilan solide en vue de poursuivre la stratégie de croissance.

Regroupement de firmes ayant une vision et une culture communes

• Volonté commune de capitaliser sur les segments de base, les principaux marchés géographiques et les occasions de croissance.

Au sujet de la transaction, Pierre Shoiry, président et chef de la direction de GENIVAR, a déclaré : « Cette transaction capitale représente une étape clé dans l'histoire de GENIVAR. Nous sommes enthousiasmés par notre alliance avec WSP et la nomination de Christopher Cole à titre de président exécutif du conseil d'administration à la suite de la transaction. La culture et les objectifs stratégiques de GENIVAR et de WSP en font deux entreprises très compatibles. Les deux sont entièrement axées sur le service-conseil et partagent des valeurs semblables quant aux employés, aux clients et à l'esprit d'équipe. Nous sommes convaincus que le regroupement donne à nos clients, employés et actionnaires une occasion unique de profiter de l'envergure mondiale et de la diversité des services de l'entité issue du regroupement. L'alliance de nos entreprises entraînera la création de l'une des plus grandes firmes de services professionnels du monde. De plus, nos entreprises sont complémentaires, avec peu de chevauchement géographique, et le regroupement des équipes talentueuses renforcera la position de chef de file et l'expertise de l'organisation mondiale. »

Au sujet de la transaction, Christopher Cole, chef de la direction de WSP, a déclaré : « WSP est une firme de services-conseils multidisciplinaires professionnels qui connaît une réussite internationale et dont l'ambition stratégique déclarée est de se diversifier et de croître. Pendant notre étude attentive des meilleurs moyens à notre disposition pour réaliser cet objectif s'est présentée l'occasion exceptionnelle de fusionner avec GENIVAR, une firme canadienne tout aussi ambitieuse, dont les activités s'inscrivent en complément des nôtres. J'estime que cette transaction élargira les opportunités offertes à WSP, à ses employés et à ses clients et que l'entité issue du regroupement se taillera une plus grande place sur les marchés mondiaux dans lesquels nous évoluons. Cette transaction recommandée offre aux actionnaires de WSP une somme en espèces qui tient compte de la valeur sous-jacente de WSP. Je suis très fier de diriger WSP depuis plusieurs années et c'est avec le plus grand enthousiasme que j'envisage mon nouveau rôle de président exécutif de l'entité issue du regroupement et ma future collaboration avec Pierre Shoiry et les équipes de WSP et de GENIVAR en vue de créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes. »

Le plan doit être approuvé à la majorité en nombre des actionnaires de WSP qui votent à l'assemblée ordonnée par le tribunal, en personne ou par procuration, et qui représentent au moins 75 % en valeur des actions de WSP dont les droits de vote sont exercés à l'assemblée. Le plan doit également être approuvé par le tribunal. En outre, une résolution spéciale qui autorise la mise en œuvre du plan et la réduction du capital connexe doit être adoptée à au moins 75 %, en valeur, des voix exprimées, en personne ou par procuration, par les actionnaires à l'assemblée devant avoir lieu vers le 13 juillet 2012.

Le conseil d'administration de GENIVAR a reçu un avis sur le caractère équitable de Barclays Capital Canada Inc. (« Barclays ») indiquant que, à la date de cet avis et sous réserve des hypothèses, des limites et des restrictions qu'il contient, la contrepartie devant être versée par la Société aux termes de la transaction était équitable, d'un point de vue financier, pour la Société.

FINANCEMENT DE LA TRANSACTION

Points saillants financiers

• Placement public par voie de prise ferme de 225 millions de dollars de reçus de souscription;
• Placement privé de 197 millions de dollars de reçus de souscription;
• Nouvelle facilité de crédit renouvelable de 400 millions de dollars et crédit-relais de 225 millions de dollars consentis par la Banque Canadienne Impériale de Commerce, la Banque de Montréal et la Banque Nationale du Canada;
• Adoption d'un régime de réinvestissement des dividendes (« RRD ») :
• Tous les actionnaires actuels, les porteurs de reçus de souscription et les porteurs de reçus de souscription du placement privé ont le droit de participer au RRD et de recevoir des actions ordinaires émises aux termes du RRD à la clôture de la transaction;
• La Caisse et l'OIRPC s'engagent à verser dans le RRD les dividendes dont la date de référence est au plus tard le 1^er juillet 2013, sous réserve de la période de blocage (définie ci-après).

Placement public par voie de prise ferme de reçus de souscription

Pour financer une partie du prix d'achat et des frais accessoires, GENIVAR a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes dont les cochefs de file sont CIBC, BMO Marchés des capitaux (« BMO »), Financière Banque Nationale (« FBN ») et Barclays (désignés collectivement les « cochefs de file ») visant la vente, dans le cadre d'une prise ferme, de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») nouvellement émis par GENIVAR au prix de 24.00 $ chacun (le « prix d'offre »). La convention conclue avec les cochefs de file prévoit l'émission de 9 375 000 reçus de souscription, pour un produit brut de 225 millions de dollars (le « placement »). En outre, une option de surallocation, pouvant être exercée en tout ou en partie au prix d'offre dans les 30 jours suivant la date de clôture du placement, a été accordée aux preneurs fermes, pour un produit brut supplémentaire d'au plus environ 34 millions de dollars. Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces du Canada en vertu d'un prospectus simplifié devant être déposé dans toutes les provinces du Canada par GENIVAR conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié.

Les porteurs de reçus de souscription à la clôture de la transaction auront le droit de recevoir, pour chaque reçu de souscription, une somme équivalant aux dividendes déclarés par la Société sur les actions ordinaires, dont la date de référence est le 29 juin 2012.

Le produit du placement sera entiercé jusqu'à la réalisation de la transaction. Si la transaction est réalisée d'ici 17 h (heure de Montréal) le 4 décembre 2012, le produit net sera libéré et chaque porteur d'un reçu de souscription recevra, sans contrepartie supplémentaire et sans autre formalité, une action ordinaire de GENIVAR (les « actions ordinaires ») par reçu de souscription détenu à la clôture de la transaction. Si la transaction n'est pas réalisée d'ici 17 h (heure de Montréal) le 4 décembre 2012, si le plan ou la réduction du capital connexe ne sont pas approuvés par le tribunal ou si la Société informe les cochefs de file ou annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de donner suite à la transaction, les porteurs de reçus de souscription recevront un paiement au comptant correspondant au prix d'offre des reçus de souscription, majoré de leur quote-part des intérêts gagnés sur les fonds entiercés pendant la durée de l'entiercement. La moitié de la rémunération totale des preneurs fermes de 9 millions de dollars, soit 4 % du produit brut total du placement, sera versée à la clôture du placement, et l'autre moitié sera versée à la clôture de la transaction.

L'émission de reçus de souscription et des actions ordinaires sous-jacentes en vertu du placement est assujettie aux approbations usuelles des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes, y compris la Bourse de Toronto. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 27 juin 2012.

Placement privé de reçus de souscription

Simultanément au placement, GENIVAR a conclu des conventions de souscription prévoyant un placement privé auprès de la Caisse et l'OIRPC. Aux termes de ce placement privé, la Caisse et l'OIRPC achèteront 8 210 610 reçus de souscription (les « reçus de souscription du placement privé ») au prix de 24.00 $ chacun, qui rapporteront à la Société un produit brut de 197 millions de dollars à la clôture (le « placement privé concomitant »). À la clôture de la transaction, la Caisse et l'OIRPC auront chacun droit à un paiement de capital engagé non remboursable égal à 4 % du prix d'achat total des reçus de souscription du placement privé souscrits par chacun d'eux.

Si le placement privé concomitant et le placement sont réalisés, et si toutes les actions ordinaires sous-jacentes sont émises aux porteurs des reçus de souscription et des reçus de souscription du placement privé, mais compte non tenu de l'exercice de l'option de surallocation, la Caisse et l'OIRPC auront la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d'un total de 7 355 305 et de 7 363 005 actions ordinaires respectivement (ce qui comprend 3 250 000 et 3 257 700 actions ordinaires dont la Caisse et l'OIRPC ont respectivement, à l'heure actuelle, la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement), soit environ 14.6 % et 14.6 % respectivement des actions ordinaires émises et en circulation. Les reçus de souscription du placement privé et les actions ordinaires sous-jacentes émises en vertu du placement privé concomitant seront assujettis à une période de détention prévue par la loi. La Caisse et l'OIRPC se sont engagés à ne pas vendre les actions ordinaires sous-jacentes et les actions ordinaires qu'ils détiennent avant le 21 juin 2013 inclusivement, étant entendu qu'un tiers de ces actions ordinaires cesseront d'être assujetties à ces restrictions le 21 décembre 2012, un autre tiers le 21 mars 2013 et le dernier tiers le 21 juin 2013 (la « période de blocage »), sauf si la Société le leur permet.

Nouvelles facilités de crédit

Simultanément à l'annonce de la transaction, la Société a conclu une nouvelle convention de crédit avec la Banque Canadienne Impériale de Commerce, la Banque de Montréal et la Banque Nationale du Canada, à titre de cochefs de file et de coresponsables des registres (collectivement, les « mandataires »), prévoyant a) une facilité de crédit renouvelable d'un maximum de 400 millions de dollars (la « nouvelle facilité de crédit renouvelable ») et b) un crédit-relais non renouvelable d'un maximum de 225 millions de dollars (le « crédit-relais »).

La nouvelle facilité de crédit renouvelable est censée être affectée (i) au remboursement de l'encours des facilités de crédit actuelles de GENIVAR et au paiement d'une tranche du prix d'achat payable par la Société à la date de clôture de la transaction; (ii) au refinancement de la totalité ou d'une partie de la dette existante de WSP; (iii) au paiement des frais de la transaction; (iv) au financement des besoins en fonds de roulement de la Société. Le crédit-relais servira dans certaines circonstances à garantir une partie du prix d'achat payable au titre de la transaction. Pour garantir ses obligations aux termes de la nouvelle facilité de crédit renouvelable et du crédit-relais (collectivement, les « facilités de crédit »), la Société, et certaines de ses filiales, ont accordé aux mandataires des hypothèques et des charges de premier rang grevant la totalité de leurs biens meubles actuels et futurs. Les facilités de crédit prévoient des clauses restrictives et des ratios qui s'appliqueront à la Société sur une base consolidée.

Dates de clôture et conditions de clôture

La clôture de la transaction devrait avoir lieu vers le 31 juillet 2012.

La transaction, qui a été approuvée par le conseil d'administration de GENIVAR et recommandée par celui de WSP, est assujettie aux conditions de clôtures usuelles.

Barclays agit à titre de conseiller financier de GENIVAR relativement à la transaction. GENIVAR reçoit les conseils juridiques de Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l., et en ce qui concerne le droit anglais, ceux de Linklaters LLP. CIBC, BMO, FBN et Barclays sont les cochefs de file du placement, au nom des preneurs fermes. Leurs conseillers juridiques sont Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Renseignements sur la conférence téléphonique
GENIVAR tiendra une conférence téléphonique en vue de discuter de la transaction et du placement le 7 juin 2012 à 15 h 30 (heure avancée de l'Est). Cette conférence téléphonique sera accessible par téléphone au 877 405-9213 (numéro d'accès sans frais) ou au 514 861-2255 (numéro d'accès international), code d'accès : 2130794. Un enregistrement audio de la conférence téléphonique sera disponible jusqu'à 23 h 59 (heure avancée de l'Est) le 14 juin. Pour écouter l'enregistrement, composez le 800 408-3053 ou le 514 861-2272 et composez le code d'accès : 4314643.

GENIVAR diffusera simultanément la conférence téléphonique sur le Web. Pour avoir accès à la webdiffusion, rendez-vous à la rubrique « Investisseurs/Présentations et événements » du site Web de GENIVAR au www.genivar.com et cliquez sur le lien prévu. Les participants auront besoin de Windows MediaPlayer, qui peut être téléchargé avant d'avoir accès à la conférence téléphonique.

Disponibilité des documents
Les documents pertinents, comme le prospectus et l'offre se rapportant à la transaction, seront affichés sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de GENIVAR et sur le site Web de GENIVAR, au www.genivar.com.

RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES

GENIVAR a également annoncé que son conseil d'administration a approuvé l'adoption d'un RRD à l'intention des actionnaires inscrits et véritables de la Société qui résident au Canada (les « actionnaires admissibles »). Le RRD entre en vigueur aujourd'hui et s'appliquera au dividende déjà annoncé du 15 juillet 2012. Le RRD permet aux actionnaires admissibles de demander que les dividendes en numéraire versés sur la totalité ou une partie de leurs actions ordinaires soient réinvestis en actions ordinaires supplémentaires, qui seront émises à un prix qui variera selon que la Société demande à l'agent du RRD d'acheter les actions ordinaires sur le marché libre ou d'acheter des actions ordinaires nouvellement émises. Les actions ordinaires nouvellement émises acquises peuvent, au gré de la Société, être émises au cours établi conformément au RRD.

À l'occasion du placement et du placement privé concomitant, les porteurs de reçus de souscription et de reçus de souscription du placement privé concomitant auront le droit de participer au RRD et de recevoir des actions ordinaires émises aux termes du RRD à la clôture de la transaction. La Caisse et l'OIRPC se sont engagés à inscrire au RRD la quasi-totalité de leurs actions ordinaires selon le calendrier de la période de blocage, ce qui fournira a GENIVAR une plus grande souplesse dans ses flux de trésorerie. Suivant l'engagement de la Caisse et de l'OIRPC, la Société s'est en outre engagée à émettre sur son capital autorisé toutes les actions ordinaires devant être émises aux participants aux termes du RRD à un rabais d'au moins 2 %. Ce rabais de 2 % sera offert à tous les participants au RRD, mais il peut être révoqué par la Société en tout temps, sous réserve de toute entente particulière conclue par la Société.

Pour participer au RRD, les actionnaires admissibles inscrits doivent remettre un formulaire d'inscription dûment rempli à l'agent responsable, conformément aux exigences du RRD, avant 10 h (heure de Montréal) à une date de référence pour que les dividendes déclarés relativement à cette date de référence soient réinvestis en application du RRD.

Les actionnaires véritables admissibles (soit les propriétaires d'actions ordinaires dont les actions sont détenues par un prête-nom) qui souhaitent participer au RRD doivent communiquer avec le courtier, l'institution financière ou tout autre intermédiaire qui détient leurs actions ordinaires pour connaître la date limite d'inscription applicable et pour s'inscrire au RRD.

Le texte du RRD et le formulaire d'inscription seront affichés en temps voulu sur le site Web de l'agent. Ils seront aussi affichés sur le site Web de la Société au www.genivar.com à la rubrique investisseurs - dividendes. Les actionnaires admissibles sont priés de lire attentivement le texte intégral du RRD avant de décider d'y participer.

Les participants au RRD n'auront pas à verser de commissions, de frais de service ou de frais de courtage à l'égard des actions ordinaires émises sur le capital autorisé. Toutefois, les actionnaires véritables admissibles qui souhaitent participer au RRD par l'entremise du courtier, de l'institution financière ou de l'autre intermédiaire qui détient leurs actions ordinaires doivent consulter ce prête-nom pour savoir s'il leur impose des frais pour s'inscrire au RRD en leur nom ou pour savoir si les politiques du prête-nom entraînent le paiement d'autres frais par l'actionnaire véritable admissible.

Les participants au RRD ne sont pas libérés de leur obligation de payer l'impôt sur les dividendes versés sur les actions ordinaires. Les actionnaires admissibles sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l'incidence de leur participation au RRD dans leur situation particulière.

Les actions ordinaires et les actions ordinaires devant être émises aux termes du RRD ne sont pas, et ne seront pas, inscrites en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée. Par conséquent, les actions ordinaires émises aux termes du RRD ne seront pas offertes en vente au public aux États-Unis ou dans ses territoires ou possessions, ni vendues ailleurs dans le monde à une personne des États-Unis ou au bénéfice d'une telle personne (au sens donné à l'expression U.S. Person dans le Regulation S pris en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée). Il sera par ailleurs interdit à toute personne qui n'est pas un actionnaire admissible, et à son mandataire, de participer au RRD.

Information prospective
Le présent communiqué contient de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toute l'information et toutes les déclarations qu'on y trouve, sauf les déclarations portant sur des faits historiques, constituent de l'information prospective. Ces déclarations sont prospectives parce qu'elles sont fondées sur des attentes, estimations, hypothèses, incertitudes et risques définis à l'heure actuelle. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l'emploi de verbes au futur ou au conditionnel comme « croire », « anticiper », « estimer », « projeter », « s'attendre à », « prévoir » et à l'emploi d'expressions au même effet. L'information prospective peut concerner par exemple l'emploi des sommes issues du placement, du placement privé concomitant et des nouvelles facilités de crédit, les résultats financiers prévus, le modèle d'entreprise et la stratégie d'acquisition, la politique de dividendes, la réalisation du placement, du placement privé concomitant et de la transaction, la dette censée être contractée aux termes des nouvelles facilités de crédit, les avantages attendus du RRD, la date de clôture prévue de la transaction et les avantages prévus de la transaction.

L'information prospective est fondée sur certaines prévisions et hypothèses clés établies par la Société, y compris relativement à la disponibilité des capitaux, aux résultats des établissements en activité, à la conjoncture du marché, à la demande des clients, au respect de toutes les conditions de clôture de la transaction, à l'absence d'exercice des droits d'annulation, au calendrier et à l'approbation du placement par les autorités de règlementation. Même si la Société estime que l'information prospective repose sur des prévisions et hypothèses raisonnables, il ne faut pas y prêter indûment foi car il n'est pas garanti qu'elle se révèlera exacte.

Puisque l'information prospective porte sur des situations et des événements futurs, elle est, de par sa nature même, assujettie à des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux actuellement prévus en raison de nombreux facteurs et risques, notamment la possibilité de non-réalisation des avantages prévus de la transaction, la non-réalisation possible de la transaction, l'absence de mécanisme de protection de la transaction, le changement de contrôle, le risque de change à la clôture, l'exposition aux devises, les passifs éventuels non divulgués liés à la transaction, l'augmentation de la dette, la nature des acquisitions, le marché pour la négociation des titres, la volatilité du cours, la condition de libération des titres entiercés, l'effet dilutif sur les porteurs d'actions ordinaires, la croissance interne de l'entreprise, les activités étrangères, le risque de change, les associés en coentreprise, la conjoncture économique actuelle, les régimes de retraite, les lois et les pratiques anticorruption.

Lorsque l'information prospective du présent communiqué constitue de l'information financière prospective ou des prévisions financières, au sens des lois sur les valeurs mobilières, cette information est donnée pour démontrer les avantages éventuels du placement, de la transaction, du placement privé concomitant et des nouvelles facilités de crédit. Les lecteurs sont priés de noter que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins. L'information financière prospective et les prévisions financières, au même titre que l'information prospective en général, sont fondées sur les hypothèses et assujetties aux risques décrits ci-dessus, entre autres.

Le lecteur est en outre avisé qu'afin d'établir les états financiers conformément aux IFRS, la direction doit faire des estimations et poser des jugements qui ont une influence sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges présentés.

L'information prospective contenue aux présentes est présentée expressément sous réserve de la présente mise en garde. Elle est donnée en date du présent communiqué, sans que la Société soit tenue de la mettre à jour publiquement en réponse à de nouveaux faits, qui se seraient produits par la suite ou non, à moins d'y être obligée par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Dans le présent communiqué, le terme « BAIIA » désigne le résultat avant frais financiers, charge d'impôt sur le résultat, amortissements, paiements de quotes-parts, y compris, il est entendu, les quotes-parts des revenus d'investissement et d'entités sous contrôle conjoint, après rajustement pour tenir compte des éléments exceptionnels. Les investisseurs sont avisés que le BAIIA ne doit pas être considéré comme un substitut du résultat net de la période (établi conformément aux IFRS) à titre d'indicateur du rendement de la Société ni un substitut des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, de financement et d'investissement à titre de mesure des liquidités et des flux de trésorerie.

Le présent communiqué fait état de mesures financières qui ne sont pas reconnues par les IFRS. Bien que GENIVAR et certains autres émetteurs mesurent et évaluent le rendement de leurs activités et de leurs divisions consolidées respectives en fonction de mesures non conformes aux IFRS, les mesures non conformes aux IFRS n'ont pas de définition normalisé selon les IFRS. Il est par conséquent peu probable qu'elles soient comparables à des mesures analogues présentées par d'autres émetteurs. Les investisseurs sont priés de se reporter à la rubrique intitulée « Mesures non conformes aux IFRS » du prospectus de GENIVAR devant être déposé dans le cadre du placement.

Sauf indication contraire, toutes les sommes d'argent sont indiquées en dollars canadien. Les sommes exprimées en livres sterling ont été converties à un taux de change 0,628 £ par dollar canadien.

Barclays Bank PLC, par l'intermédiaire de sa banque d'investissement, qui est agréée et régie au Royaume-Uni par la Financial Services Authority, agit exclusivement pour GENIVAR et personne d'autre à l'occasion de la transaction et n'encourt de responsabilité envers aucune autre personne au titre des garanties offertes aux clients de Barclays, pour les conseils donnés relativement à la transaction ou en ce qui concerne toute autre question ou entente mentionnée aux présentes.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS NI UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES DE GENIVAR, NI NE PEUT SERVIR DE FONDEMENT À UN CONTRAT D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION OU ÊTRE INVOQUÉ À CET EFFET. LES REÇUS DE SOUSCRIPTION NE SERONT OFFERTS QUE DANS CERTAINES PROVINCES DU CANADA AU MOYEN DU PROSPECTUS DONT IL EST QUESTION CI-DESSUS. LES TITRES NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS NI VENDUS AUX ÉTATS-UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DES ÉTATS-UNIS INTITULÉE SECURITIES ACT OF 1933 (LA « LOI DE 1933 »), À MOINS D'UNE DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION DE CETTE LOI. LES TITRES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 OU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET ILS NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ÉTATIQUES APPLICABLES, OU SANS UNE DISPENSE DE L'APPLICATION DE CES LOIS.

AU SUJET DE GENIVAR
GENIVAR, firme de services de consultation et chef de file dans son domaine, offre à ses clients des secteurs privé et public un large éventail de services dans les domaines de la planification, du génie, de l'arpentage, des sciences de l'environnement, des services de gestion de projets et de construction et, grâce à des alliances stratégiques, dans le domaine de l'architecture. La Société est une firme de consultants professionnels rémunéré à l'acte et ne compte qu'un secteur isolable : les services de consultation. GENIVAR est l'une des plus importantes firmes de services professionnels au Canada en ce qui concerne le nombre d'employés avec plus de 5 500 gestionnaires, professionnels, techniciens, technologues et personnel de soutien dans une centaine de villes au Canada et à l'étranger. www.genivar.com.

GENIVAR INC.

Pierre Shoiry
Président et chef de la direction
GENIVAR inc.
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Isabelle Adjahi
Directrice, Communications et relations avec les investisseurs
GENIVAR inc.
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