Genworth MI Canada Inc. annonce le début de la sollicitation de consentements relativement à ses débentures à 4,242 % échéant le 1er avril 2024 English
- Les porteurs de débentures qui livrent dûment un formulaire de consentement avant l'expiration de la sollicitation de consentements peuvent être admissibles à recevoir une rémunération égale à 1,00 $ par tranche de 1000 $ de capital de débentures.
- Les formulaires de consentement doivent être livrés au plus tard le 8 mai 2019 à 17 h (heure de l'Est) à moins que la sollicitation de consentements ne soit prolongée par la Société ou que cette dernière y mette fin.
TORONTO, le 22 avril 2019 /CNW/ - Genworth MI Canada Inc. (la « Société ») (TSX : MIC) a annoncé aujourd'hui qu'elle a entrepris la sollicitation de consentements (la « sollicitation de consentements ») visant à modifier le troisième supplément (le « supplément à l'acte de fiducie ») daté du 1er avril 2014 à l'acte de fiducie (l'« acte de fiducie de base » et, conjointement avec le supplément à l'acte de fiducie, l'« acte de fiducie ») daté du 29 juin 2010 entre la Société et BNY Trust Company of Canada, à titre de fiduciaire (le « fiduciaire »). Les modalités et conditions de la sollicitation de consentements sont énoncées dans la déclaration de sollicitation de consentements de la Société datée du 22 avril 2019 (la « déclaration de sollicitation de consentement »).
La sollicitation de consentements a pour but d'obtenir l'approbation à l'égard d'une modification proposée visant le supplément à l'acte de fiducie (la « modification proposée »). Si la modification proposée entrait en vigueur, elle augmenterait le capital global des débentures à 4,242% échéant le 1er avril 2024 (les « débentures ») pouvant être émises aux termes du supplément à l'acte de fiducie le faisant passer de 160 millions de dollars à 300 millions de dollars, ce qui accorderait à la Société le droit, mais non l'obligation, d'offrir aux fins d'émission un capital maximal supplémentaire de 140 millions de dollars de débentures, lesquelles débentures supplémentaires, si elles étaient émises, feraient partie de la même série que les débentures existantes. La modification proposée requiert le consentement des porteurs d'au moins la majorité du capital des débentures en circulation (les « consentements requis »).
La modification n'entraînera aucun changement au taux d'intérêt, au calendrier des paiements, à la date d'échéance ou à toute autre modalité des débentures existantes.
La sollicitation de consentements prendra fin le 8 mai 2019 à 17 h (heure de l'Est) à moins qu'elle ne soit prolongée par la Société ou que cette dernière y mette fin.
Les propriétaires véritables des débentures dont les débentures sont détenues au nom d'une banque, d'une société de fiducie, d'un courtier en valeurs mobilières, d'un fiduciaire ou d'un autre intermédiaire, ou au nom d'une agence de compensation dont cet intermédiaire est un adhérent, devraient communiquer avec cet intermédiaire dans les plus brefs délais afin d'obtenir et de suivre les instructions de ce dernier relativement aux procédures et aux échéances de consentement applicables, lesquelles procédures peuvent différer de celles prévues à la déclaration de sollicitation de consentements, et lesquelles échéances peuvent être antérieures à celles prévues à la déclaration de sollicitation de consentements.
Les porteurs de débentures qui livrent dûment un formulaire de consentement avant l'expiration de la sollicitation de consentements, si ce formulaire de consentement est accepté par la Société, peuvent être admissibles à recevoir une rémunération égale à 1,00 $ par tranche de 1000 $ de capital de débentures, conformément à la déclaration de sollicitation de consentement, sous réserve du respect de diverses conditions ou de la renonciation de celles‑ci, telles qu'elles sont énoncées dans la déclaration de sollicitation de consentement.
La date de clôture des registres pour la sollicitation de consentements est le 17 avril 2019 à 17 h (heure de l'Est). La prise d'effet de la modification proposée et le versement de la rémunération sont assujettis au respect des conditions énoncées à la déclaration de sollicitation de consentement ou à la renonciation de ces conditions.
Le présent communiqué ne constitue ni une sollicitation de consentement, ni une offre d'achat de débentures, et ne constitue pas non plus la sollicitation d'une offre de vente de titres. La sollicitation de consentements est présentée uniquement aux termes de la déclaration de sollicitation de consentements.
Toute demande d'assistance pour remplir un formulaire de consentement ou toute demande pour obtenir des copies de la déclaration de sollicitation de consentements, du formulaire de consentement ou d'autres documents connexes doit être adressée à l'agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, au 1-877-452-7184 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1‑416‑304‑0211 (appels à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected]. Les questions concernant les modalités de la sollicitation de consentements doivent être adressées à l'agent de sollicitation, Scotia Capitaux Inc., à l'attention de Danielle Clements-Lewis, au 416-863-2871 ou par courriel à l'adresse [email protected].
À propos de Genworth MI Canada Inc.
Genworth MI Canada Inc. (TSX : MIC), par l'intermédiaire de sa filiale, Compagnie d'assurance d'hypothèques Genworth Canada (« Genworth Canada »), est le plus important assureur privé de prêts hypothécaires résidentiels au Canada. La Société fournit de l'assurance prêt hypothécaire aux prêteurs hypothécaires résidentiels du Canada, facilitant l'accession à la propriété. Genworth Canada se différencie par l'excellence de son service à la clientèle, une technologie de traitement innovante et une solide structure de gestion du risque. Grâce à son leadership éclairé et à l'attention qu'elle porte à la sécurité et à la solidité du système de crédit hypothécaire, Genworth Canada appuie le marché de l'habitation depuis plus de deux décennies. Au 31 décembre 2018, Genworth Canada détenait un actif total de 6,9 milliards de dollars et affichait 4,0 milliards de dollars en capitaux propres. Pour obtenir de plus amples renseignements, il y a lieu de consulter le site www.genworth.ca.
Personnes-ressources :
Investisseurs - Jonathan Pinto, 905 287 5482 ou [email protected].
Mise en garde à l'égard de l'information et des énoncés de nature prospective
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué contiennent de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (les « énoncés prospectifs »). Les termes « pouvoir », « avoir l'intention de », « planifier », « s'attendre à », « être d'avis », « chercher à », « proposer », « estimer », « prévoir », d'autres expressions semblables et l'utilisation du futur ou du conditionnel, en référence à la Société visent à signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs particuliers qui figurent dans le présent document comprennent notamment les énoncés concernant l'échéancier et les conditions de la sollicitation de consentements, ainsi que la modification proposée et toute émission de débentures supplémentaires à la suite de la réalisation de la sollicitation de consentements et de la signature de la modification proposée.
Étant donné que les énoncés prospectifs se rapportent à des événements et à des situations futurs, de par leur nature, ils entraînent la formulation d'hypothèses et comportent nécessairement des risques et des incertitudes. La Société tient à préciser que, même si les hypothèses sont jugées raisonnables dans les circonstances, ces risques et incertitudes peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes exprimées dans les énoncés prospectifs. La Société ne s'engage à mettre à jour ces énoncés prospectifs que dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières l'exigent.
SOURCE Genworth MI Canada
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