Geovencap conclut une entente de financement privé

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MONTRÉAL, le 7 févr. 2013 /CNW Telbec/ - Geovencap Inc. (Bourse de croissance  TSX : GOV) (« Geovencap » ou la « Société ») annonce qu'elle a conclu une entente avec MGI Valeurs mobilières inc. à titre de courtier (le "courtier") en vue d'un placement privé pour un produit brut d'un maximum de 1 000 000 $ (le "placement"). Le placement consiste en l'émission d'un maximum de 3 076 923 actions ordinaires accréditives (les "actions accréditives") a un prix de 0,13 $ par action accréditive pour un produit brut de 400 000 $ et d'un maximum de 6 000 000 unités pour un produit brut de 600 000 $. Chaque unité sera composée d'une action ordinaire au prix de 0,10 $ et d'un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription permettra a son détenteur de souscrire à une action ordinaire au prix de 0,15 $ pour une période de 24 mois suivant la date de clôture.

Geovencap attribuera une option de surallocation au courtier, pouvant être exercée pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement, aux termes de laquelle le courtier aura le droit de vendre des actions accréditives ou des unités supplémentaires, d'un nombre maximal correspondant à 15 % du nombre d'actions accréditives et d'unités vendues dans le cadre du placement, respectivement. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, Geovencap tirera un produit brut de 1 150 000 $ du placement.

Geovencap versera au courtier des honoraires d'un maximum de 8 % du produit brut global tiré du placement à la clôture. En outre, Geovencap émettra en faveur du courtier des bons de souscription de courtier lui permettant d'acheter un nombre d'actions ordinaires de la Société correspondant à 8 % du nombre d'actions souscrites par les investisseurs dans le cadre du placement. Chaque bon de souscription de courtier pourra être exercé pour obtenir une action ordinaire au prix de 0,15 $ à tout moment dans un délai de deux ans à compter de la clôture.

Il est prévu que le placement sera complété vers le 27 février 2013. La clôture du placement est soumise à certaines conditions, notamment l'obtention des approbations d'ordre réglementaire. Les actions ordinaires et les actions accréditives feront l'objet d'une période de détention de quatre mois et un jour.

Le produit net tiré du placement d'actions ordinaires sera affecté au fonds de roulement, l'exploration et aux besoins généraux de l'entreprise. Le produit tiré du placement d'actions accréditives sera affecté à l'avancement des projets California Lake et Upsalquitch de la Société, qui sera comptabilisé en tant que frais d'exploration au Canada (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)) et fera l'objet d'une renonciation pour l'année d'imposition 2013.

À propos de Geovencap

GeoVenCap est une société minière axée sur l'exploration principalement d'argent et d'or dans la partie nord du Nouveau-Brunswick. L'exploration et l'aménagement de quatre zones de projets hautement prometteuses qui se trouvent de 30 à 105 kilomètres à l'ouest et au sud-ouest de la ville de Bathurst, au Nouveau-Brunswick, constituent sa priorité : le projet argentifère California Lake; le projet aurifère Upsalquitch; le projet aurifère Williams Brook et le camp minier de Bathurst - projet de métaux de base. Ces projets sont situés à proximité de mines et de projets avancés détenus par Xstrata, Votorantim et Trevali Mining.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés relatifs à certaines questions qui pourraient constituer des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières et qui comportent certains risques et incertitudes. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la capacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre du placement. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) le courtier s'acquittera de ses obligations contractuelles relatives à la réalisation du placement dans le cadre d'un placement pour compte; (ii) le courtier réussira à trouver des souscripteurs dans le cadre du placement; (iii) les souscripteurs dans le cadre du placement réaliseront les souscriptions pour lesquelles ils se sont engagés aux termes des conventions de souscription; (iv) la direction de Geovencap ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du placement; et (v) le prix de l'or, l'argent et autres métaux demeurera suffisamment élevé et les coûts liés à l'avancement des projets aurifères de la Société suffisamment bas pour permettre à Geovencap de mettre en œuvre son plan d'affaires de façon rentable. Les autres facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent (i) l'incapacité ou la réticence des souscripteurs dans le cadre du placement ou du courtier de s'acquitter de leurs obligations contractuelles, en totalité ou en partie; (ii) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du placement; (iii) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour le placement; (iv) une baisse du prix de l'or, l'argent et autres métaux sous le seuil nécessaire pour assurer la poursuite des activités de la Société; (v) une hausse des frais d'exploitation de la Société au-delà du seuil nécessaire pour assurer la poursuite de ses activités; (vi) des accidents, des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (vii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers qui empêche la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (viii) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Ces facteurs et d'autres facteurs sont abordés plus en détail dans les documents que la Société a déposés auprès des Autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières, qui peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Les résultats réels pourraient différer des énoncés prospectifs.

« Ni la Bourse de croissance TSX ni son prestataire en matière de réglementation (au sens donné à ce terme dans les directives de la Bourse de croissance TSX) n'engagent leur responsabilité quant à la conformité ou l'exactitude du présent communiqué de presse ».

SOURCE : GeoVenCap Inc.

Léon Méthot
Président et chef de la direction
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www.geovencap.com